EL NOTARIO Y LA
SOCIEDAD UNIPERSONAL
THE NOTARY AND THE SOLE PROPRIETORSHIP
Julio Enrique Favila de Alba
Instituto de Estudios Notariales, México
pág. 5880
DOI: https://doi.org/10.37811/cl_rcm.v9i4.19197
El Notario y la Sociedad Unipersonal
Julio Enrique Favila de Alba1
jefavilanot@gmail.com
http://orcid.org/0009-0007-8711-0921
Instituto de Estudios Notariales
Del Estado de México
RESUMEN
El presente artículo se enfoca principalmente en resaltar la función principal que el notario público
desempeña en nuestro sistema jurídico como una institución que da seguridad y certeza a todos las
personas que acuden ante su fe. La institución del notariado se forma tanto por notarios como por
autoridades que, junto a determinados elementos materiales (oficinas, protocolo, apéndice, sellos,
índices, etc.) tienden a la realización de su fin último y común que es brindar seguridad jurídica a través
de la dación de fe. Ahora bien, esta función quedo relegada o hasta cierto punto menospreciada cuando
el legislador creo la sociedad por acciones simplificada, también conocidas por su abreviatura como
“S.A.S.”, la cual se creó como un nuevo tipo de sociedad mercantil, con la finalidad de desarrollar e
incentivar la actividad económica individual. En la exposición de motivos se argumentó que la principal
finalidad para la creación de este nuevo tipo societario, era el eliminar requisitos innecesarios o que
simplemente retrasaban la creación de nuevas empresas, principalmente el tener que acudir ante un
notario público para su constitución, implementado una nueva forma para su creación a través del
sistema creado por la misma secretaria de economía, lo que supuestamente agilizaría los tiempos para
su constitución. Lo anterior no ha sido del todo correcto, ya que la constitución de dicho tipo social no
ha tenido el auge que se esperaba y lo más preocupante es que no existe nadie que pueda asesorar a los
particulares para poder construir una sociedad que realmente cumpla con los propósitos que ellos buscan
al constituir una sociedad. Derivado de lo anterior, es que retomo el tema de las sociedades
unipersonales, las cuales podrían representar una forma mucho más segura de constituir sociedades
con una sola persona, pero dentro de la cuales, al momento de su constitución siempre van a tener la
asesoría de un fedatario público que les ayude a redactar sus estatutos de tal forma que tengan la certeza
jurídica de que lo que van a construir, este siempre apegado a derecho y cumpla con todos los requisitos
legales exigidos por la legislación.
Palabreas clave: el notario, sociedades por acciones simplificadas, empresas, sociedades unipersonales
1 Autor Principal
Correspondencia: jefavilanot@gmail.com
DOI: https://doi.org/10.37811/cl_rcm.v9i4.19197
El Notario y la Sociedad Unipersonal
Julio Enrique Favila de Alba1
jefavilanot@gmail.com
http://orcid.org/0009-0007-8711-0921
Instituto de Estudios Notariales
Del Estado de México
RESUMEN
El presente artículo se enfoca principalmente en resaltar la función principal que el notario público
desempeña en nuestro sistema jurídico como una institución que da seguridad y certeza a todos las
personas que acuden ante su fe. La institución del notariado se forma tanto por notarios como por
autoridades que, junto a determinados elementos materiales (oficinas, protocolo, apéndice, sellos,
índices, etc.) tienden a la realización de su fin último y común que es brindar seguridad jurídica a través
de la dación de fe. Ahora bien, esta función quedo relegada o hasta cierto punto menospreciada cuando
el legislador creo la sociedad por acciones simplificada, también conocidas por su abreviatura como
“S.A.S.”, la cual se creó como un nuevo tipo de sociedad mercantil, con la finalidad de desarrollar e
incentivar la actividad económica individual. En la exposición de motivos se argumentó que la principal
finalidad para la creación de este nuevo tipo societario, era el eliminar requisitos innecesarios o que
simplemente retrasaban la creación de nuevas empresas, principalmente el tener que acudir ante un
notario público para su constitución, implementado una nueva forma para su creación a través del
sistema creado por la misma secretaria de economía, lo que supuestamente agilizaría los tiempos para
su constitución. Lo anterior no ha sido del todo correcto, ya que la constitución de dicho tipo social no
ha tenido el auge que se esperaba y lo más preocupante es que no existe nadie que pueda asesorar a los
particulares para poder construir una sociedad que realmente cumpla con los propósitos que ellos buscan
al constituir una sociedad. Derivado de lo anterior, es que retomo el tema de las sociedades
unipersonales, las cuales podrían representar una forma mucho más segura de constituir sociedades
con una sola persona, pero dentro de la cuales, al momento de su constitución siempre van a tener la
asesoría de un fedatario público que les ayude a redactar sus estatutos de tal forma que tengan la certeza
jurídica de que lo que van a construir, este siempre apegado a derecho y cumpla con todos los requisitos
legales exigidos por la legislación.
Palabreas clave: el notario, sociedades por acciones simplificadas, empresas, sociedades unipersonales
1 Autor Principal
Correspondencia: jefavilanot@gmail.com
pág. 5881
The Notary and the Sole Proprietorship
ABSTRACT
This article focuses primarily on highlighting the primary role that the notary public plays in our legal
system as an institution that provides security and certainty to all those who seek their faith. The notary
institution is comprised of both notaries and authorities who, together with certain material elements
(offices, protocol, appendix, seals, indexes, etc.), tend to achieve their ultimate and common goal, which
is to provide legal certainty through the attestation of faith. However, this role was relegated or, to a
certain extent, disregarded when the legislator created the simplified joint-stock company, also known
by its abbreviation "S.A.S.," which was created as a new type of commercial company, with the purpose
of developing and encouraging individual economic activity. The explanatory statement argued that the
main purpose of creating this new type of company was to eliminate unnecessary requirements or those
that simply delayed the creation of new businesses, primarily the need to go before a notary public for
incorporation. A new form of incorporation was implemented through the system created by the
Ministry of Economy itself, which was supposed to speed up the process. This has not been entirely
correct, as the incorporation of this type of company has not enjoyed the expected growth, and the most
worrying aspect is that there is no one available to advise individuals on how to build a company that
truly fulfills the purposes they seek when forming one. Based on the above, I return to the topic of sole
proprietorships, which could represent a much safer way to form a company with a single person.
However, at the time of incorporation, they will always have the advice of a notary public to help them
draft their bylaws so that they have legal certainty that what they are going to build will always adhere
to the law and comply with all the legal requirements demanded by law.
Keywords: notary, simplified joint-stock companies, companies, sole proprietorships
Artículo recibido 05 julio 2025
Aceptado para publicación: 25 julio 2025
The Notary and the Sole Proprietorship
ABSTRACT
This article focuses primarily on highlighting the primary role that the notary public plays in our legal
system as an institution that provides security and certainty to all those who seek their faith. The notary
institution is comprised of both notaries and authorities who, together with certain material elements
(offices, protocol, appendix, seals, indexes, etc.), tend to achieve their ultimate and common goal, which
is to provide legal certainty through the attestation of faith. However, this role was relegated or, to a
certain extent, disregarded when the legislator created the simplified joint-stock company, also known
by its abbreviation "S.A.S.," which was created as a new type of commercial company, with the purpose
of developing and encouraging individual economic activity. The explanatory statement argued that the
main purpose of creating this new type of company was to eliminate unnecessary requirements or those
that simply delayed the creation of new businesses, primarily the need to go before a notary public for
incorporation. A new form of incorporation was implemented through the system created by the
Ministry of Economy itself, which was supposed to speed up the process. This has not been entirely
correct, as the incorporation of this type of company has not enjoyed the expected growth, and the most
worrying aspect is that there is no one available to advise individuals on how to build a company that
truly fulfills the purposes they seek when forming one. Based on the above, I return to the topic of sole
proprietorships, which could represent a much safer way to form a company with a single person.
However, at the time of incorporation, they will always have the advice of a notary public to help them
draft their bylaws so that they have legal certainty that what they are going to build will always adhere
to the law and comply with all the legal requirements demanded by law.
Keywords: notary, simplified joint-stock companies, companies, sole proprietorships
Artículo recibido 05 julio 2025
Aceptado para publicación: 25 julio 2025
pág. 5882
INTRODUCCIÓN
En la historia del Sistema Jurídico Mexicano han existido diferentes instituciones jurídicas sobre las
cuales recaen dicho sistema, entre ellas encontramos al Notariado Mexicano. En Notariado Mexicano
es una institución del derecho cuya importancia radicad en dar certeza y seguridad jurídica a los
particulares respecto a los actos que realizan entre ellos, como lo son la constitución de sociedades
mercantiles, las cuales son una creación jurídica del sistema jurídico que les permite a los particulares
realizar sus actividades económicas y ser un impulsor de la economía del país.
Para la creación de cualquier tipo de sociedad, normalmente era necesario la figura del Notario Público,
quien se encarga de dar fe de la constitución de dicha sociedad e inscribir en el Registro Público de
Comercio, para surtir efectos contra terceros. Ahora bien, el catorce de mayo del año dos mil dieciséis
en el dos mil dieciséis, se reformó la Ley General de Sociedades Mercantiles, creando un nuevo tipo
social y surgieron entonces la Sociedad por Acciones simplificadas, como un nuevo tipo societario que
representaría un parteaguas dentro de nuestro sistema jurídico.
En la exposición de motivos para la creación de este tipo de sociedades mercantiles, buscaba un cambio
de paradigma en cuanto a la creación de nuevas sociedades, argumentando principalmente que con este
nuevo tipo societario, se evitaría el alto costo y la complejidad jurídica que representaba hasta esos
momentos el poder constituir una nueva sociedad mercantil y por lo tanto la creación de nuevas
empresas, principalmente para nuevos emprendedores.
Dentro de esa tesitura, lo novedoso que presentaban ese tipo societario, se basaba en la supuesta
facilidad que representaba el dar de alta la empresa a través del portal implementado por la Secretaría
de Economía, con la finalidad de poder dar de alta una sociedad mercantil en un solo día y sin la
intervención de un fedatario público, ya sea notario o corredor público, pues a través del sistema se da
certeza y seguridad jurídica respecto a lo que el socio o socios quisieron llevar a cabo, implementando
un formato o machote de cláusulas y simplemente s tenía que firmar la solicitud de constitución con la
firma electrónica avanzada de los que intervenían en dicho acto constitutivo.
Por lo antes expuesto, mostramos interés en escribir el presente artículo para darle un vistazo a este tipo
societario después de su creación hace ya nueve años, y saber si realmente ha cumplido con sus
objetivos o en su caso si la necesidad de acudir ante los fedatarios público, en especial los notarios
INTRODUCCIÓN
En la historia del Sistema Jurídico Mexicano han existido diferentes instituciones jurídicas sobre las
cuales recaen dicho sistema, entre ellas encontramos al Notariado Mexicano. En Notariado Mexicano
es una institución del derecho cuya importancia radicad en dar certeza y seguridad jurídica a los
particulares respecto a los actos que realizan entre ellos, como lo son la constitución de sociedades
mercantiles, las cuales son una creación jurídica del sistema jurídico que les permite a los particulares
realizar sus actividades económicas y ser un impulsor de la economía del país.
Para la creación de cualquier tipo de sociedad, normalmente era necesario la figura del Notario Público,
quien se encarga de dar fe de la constitución de dicha sociedad e inscribir en el Registro Público de
Comercio, para surtir efectos contra terceros. Ahora bien, el catorce de mayo del año dos mil dieciséis
en el dos mil dieciséis, se reformó la Ley General de Sociedades Mercantiles, creando un nuevo tipo
social y surgieron entonces la Sociedad por Acciones simplificadas, como un nuevo tipo societario que
representaría un parteaguas dentro de nuestro sistema jurídico.
En la exposición de motivos para la creación de este tipo de sociedades mercantiles, buscaba un cambio
de paradigma en cuanto a la creación de nuevas sociedades, argumentando principalmente que con este
nuevo tipo societario, se evitaría el alto costo y la complejidad jurídica que representaba hasta esos
momentos el poder constituir una nueva sociedad mercantil y por lo tanto la creación de nuevas
empresas, principalmente para nuevos emprendedores.
Dentro de esa tesitura, lo novedoso que presentaban ese tipo societario, se basaba en la supuesta
facilidad que representaba el dar de alta la empresa a través del portal implementado por la Secretaría
de Economía, con la finalidad de poder dar de alta una sociedad mercantil en un solo día y sin la
intervención de un fedatario público, ya sea notario o corredor público, pues a través del sistema se da
certeza y seguridad jurídica respecto a lo que el socio o socios quisieron llevar a cabo, implementando
un formato o machote de cláusulas y simplemente s tenía que firmar la solicitud de constitución con la
firma electrónica avanzada de los que intervenían en dicho acto constitutivo.
Por lo antes expuesto, mostramos interés en escribir el presente artículo para darle un vistazo a este tipo
societario después de su creación hace ya nueve años, y saber si realmente ha cumplido con sus
objetivos o en su caso si la necesidad de acudir ante los fedatarios público, en especial los notarios
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públicos, sigue siendo un elemento importante para dar certeza y seguridad jurídica a las personas que
quieran constituir una nueva empresa.
METODOLOGIA
El presente trabajo se realizó mediante una metodología cualitativa, recopilando información y
estudiando las características y elementos principales de nuestra investigación, iniciando con la figura
de el notario público, como una institución en nuestro sistema jurídico y la importancia que tiene dentro
del mismo sistema, el cual dota de seguridad y certeza jurídica a los particulares. posteriormente se
aborda el tema de la sociedad por acciones simplificadas, como el tipo de sociedad mercantil más
novedoso y que en su momento significó un nuevo paradigma dentro de la constitución de sociedades
mercantiles, ya que se incluyó la opción de que pudiera ser constituida por un solo socio, lo que
represento una nueva opción para los particulares, al no necesitar a dos personas para su constitución,
así como el no tener que acudir ante un notario público para su constitución.
Por último finalizamos con el estudio de las sociedades unipersonales, sus características y
principalmente la diferencia con las sociedades por acciones simplificadas, dentro de las cuales, se
encuentra la necesidad de acudir con un fedatario público, esto es un notario público, para su
constitución, lo que al final creo una certeza jurídica a los particulares, finalizando con una crítica
constructiva respecto al existir mejores formas para implementar las sociedades unipersonales que den
una certeza jurídica a los particulares.
RESULTADO
Como conclusión de nuestro trabajo de investigación, señalamos que las Sociedades de Acciones
Simplificadas, pueden desarrollarse perfectamente como una Sociedad Unipersonal, siendo un tipo
social que ofrece a los pequeños empresarios la flexibilidad de constituirse y administrar una empresa
sin tener que contar con otro socio que, la mayoría de las veces simplemente es un presta nombre.
En nuestro particular punto de vista, consideramos que no era necesario crear un nuevo tipo social, ya
que perfectamente se hubiera podido reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles, para integrar
en la forma societaria de las Sociedades Anónimas, la posibilidad de que las mismas se pudieran integrar
por un solo socio, ya que la SAS, realmente funcionan de forma muy semejante a las Sociedades
Anónimas, pero al legislador se le hizo mucho más fácil el reformar nuestra legislación e integrar un
públicos, sigue siendo un elemento importante para dar certeza y seguridad jurídica a las personas que
quieran constituir una nueva empresa.
METODOLOGIA
El presente trabajo se realizó mediante una metodología cualitativa, recopilando información y
estudiando las características y elementos principales de nuestra investigación, iniciando con la figura
de el notario público, como una institución en nuestro sistema jurídico y la importancia que tiene dentro
del mismo sistema, el cual dota de seguridad y certeza jurídica a los particulares. posteriormente se
aborda el tema de la sociedad por acciones simplificadas, como el tipo de sociedad mercantil más
novedoso y que en su momento significó un nuevo paradigma dentro de la constitución de sociedades
mercantiles, ya que se incluyó la opción de que pudiera ser constituida por un solo socio, lo que
represento una nueva opción para los particulares, al no necesitar a dos personas para su constitución,
así como el no tener que acudir ante un notario público para su constitución.
Por último finalizamos con el estudio de las sociedades unipersonales, sus características y
principalmente la diferencia con las sociedades por acciones simplificadas, dentro de las cuales, se
encuentra la necesidad de acudir con un fedatario público, esto es un notario público, para su
constitución, lo que al final creo una certeza jurídica a los particulares, finalizando con una crítica
constructiva respecto al existir mejores formas para implementar las sociedades unipersonales que den
una certeza jurídica a los particulares.
RESULTADO
Como conclusión de nuestro trabajo de investigación, señalamos que las Sociedades de Acciones
Simplificadas, pueden desarrollarse perfectamente como una Sociedad Unipersonal, siendo un tipo
social que ofrece a los pequeños empresarios la flexibilidad de constituirse y administrar una empresa
sin tener que contar con otro socio que, la mayoría de las veces simplemente es un presta nombre.
En nuestro particular punto de vista, consideramos que no era necesario crear un nuevo tipo social, ya
que perfectamente se hubiera podido reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles, para integrar
en la forma societaria de las Sociedades Anónimas, la posibilidad de que las mismas se pudieran integrar
por un solo socio, ya que la SAS, realmente funcionan de forma muy semejante a las Sociedades
Anónimas, pero al legislador se le hizo mucho más fácil el reformar nuestra legislación e integrar un
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nuevo tipo societario, integrando en el mismo, la forma de constituirse como una sociedad unipersonal,
sin llamarla como tal y así evitar cualquier tipo de discusión al respecto.
Por lo anterior, creo que el legislador perdió una gran posibilidad de regular la unipersonalidad en las
sociedades mercantiles, de una forma mucho más adecuada a lo que realizaron, y así dotar de una
verdadera herramienta jurídica a los micro y pequeños empresarios, que buscan esta vía para
simplemente dar formalidad a su empresa y hacer crecer su negocio, por lo que creemos que era mucho
más factible el implementar las sociedades unipersonales o en su caso, modificar la constitución de las
Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, para que las mismas pudieran constituirse por
un solo socio y no creando un tipo social parecido a los ya existentes, pero con ciertas características
distintas que las hiciera suponer una mejor opción para los emprendedores.
Por lo tanto, en el tema que nos ocupa, consideramos que el notario público, en su calidad de fedatario,
es una pieza importante en la creación de cualquier persona moral, ya que como lo señalamos en un
inicio, su finalidad primordial es la de dar certeza y seguridad jurídica para las partes, dotando a los
particulares de tal seguridad, que no obtienen al hacerlo ellos de forma individual dentro de un sistema
electrónico en el cual nadie les otorga asesoría alguna y lo que en el futuro les representa obstáculos y
que al final tienen que acudir ante el notario para poder subsanar los mismos, lo que representa un doble
gasto para ellos y una pérdida de tiempo, que se puede evitar si desde un inicio todo se realiza ante un
fedatario público.
El Notario como garante de la seguridad jurídica.
El Notario Público es una institución en el Derecho Mexicano, representa una pieza fundamental en
nuestro sistema jurídico y se encuentra conformado por las personas que realizan la actividad fedante
propia del notario, así como de los bienes u objetos que se requieren para llevar a cabo dicha actividad.
Jorge Ríos Hellig, señala que la institución del notariado se forma tanto por notarios como por
autoridades que, junto a determinados elementos materiales (oficinas, protocolo, apéndice, sellos,
índices, etc.) tienden a la realización de su fin último y común que es brindar seguridad jurídica a través
de la dación de fe.
El notario es un particular perito en derecho, lo que le permite asesorar a las partes con sentido
profesional y de imparcialidad, que redacta bajo su responsabilidad el instrumento público notarial
nuevo tipo societario, integrando en el mismo, la forma de constituirse como una sociedad unipersonal,
sin llamarla como tal y así evitar cualquier tipo de discusión al respecto.
Por lo anterior, creo que el legislador perdió una gran posibilidad de regular la unipersonalidad en las
sociedades mercantiles, de una forma mucho más adecuada a lo que realizaron, y así dotar de una
verdadera herramienta jurídica a los micro y pequeños empresarios, que buscan esta vía para
simplemente dar formalidad a su empresa y hacer crecer su negocio, por lo que creemos que era mucho
más factible el implementar las sociedades unipersonales o en su caso, modificar la constitución de las
Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, para que las mismas pudieran constituirse por
un solo socio y no creando un tipo social parecido a los ya existentes, pero con ciertas características
distintas que las hiciera suponer una mejor opción para los emprendedores.
Por lo tanto, en el tema que nos ocupa, consideramos que el notario público, en su calidad de fedatario,
es una pieza importante en la creación de cualquier persona moral, ya que como lo señalamos en un
inicio, su finalidad primordial es la de dar certeza y seguridad jurídica para las partes, dotando a los
particulares de tal seguridad, que no obtienen al hacerlo ellos de forma individual dentro de un sistema
electrónico en el cual nadie les otorga asesoría alguna y lo que en el futuro les representa obstáculos y
que al final tienen que acudir ante el notario para poder subsanar los mismos, lo que representa un doble
gasto para ellos y una pérdida de tiempo, que se puede evitar si desde un inicio todo se realiza ante un
fedatario público.
El Notario como garante de la seguridad jurídica.
El Notario Público es una institución en el Derecho Mexicano, representa una pieza fundamental en
nuestro sistema jurídico y se encuentra conformado por las personas que realizan la actividad fedante
propia del notario, así como de los bienes u objetos que se requieren para llevar a cabo dicha actividad.
Jorge Ríos Hellig, señala que la institución del notariado se forma tanto por notarios como por
autoridades que, junto a determinados elementos materiales (oficinas, protocolo, apéndice, sellos,
índices, etc.) tienden a la realización de su fin último y común que es brindar seguridad jurídica a través
de la dación de fe.
El notario es un particular perito en derecho, lo que le permite asesorar a las partes con sentido
profesional y de imparcialidad, que redacta bajo su responsabilidad el instrumento público notarial
pág. 5885
(escritura pública y acta notarial), para reproducirlo, conservarlo, autorizarlo y, previa rogación de parte,
registrarlo en el Registro Público para dotarlo de publicidad y oponibilidad frente a terceros. Todo esto
en atención al carácter latino que guarda dentro del contexto doctrinal del notariado. 2
Las funciones antes mencionadas, tienen como principal finalidad el otorgar a todos los particulares
que acuden ante su fe Seguridad Jurídica de que los actos que se están realizando, se encuentra dentro
del marco legal creado para celebrar dichos actos. De lo anterior podemos concluir que la finalidad de
la función notarial, a través de la fe pública, es brindar seguridad jurídica dentro de nuestro sistema
jurídico.
La Sociedad por Acciones Simplificadas.
La Sociedad por Acciones Simplificadas, también conocidas como “S.A.S.” fue creada mediante el
decreto publicado en 14 de marzo del año 2016, mediante el cual se creó como un nuevo tipo de sociedad
mercantil, con la finalidad de desarrollar e incentivar la actividad económica individual.
Como se mencionó en la introducción, en la exposición de motivos se argumentó que la principal
finalidad para la creación de este nuevo tipo societario, era el eliminar requisitos innecesarios o que
simplemente retrasaban la creación de nuevas empresas, principalmente el tener que acudir ante un
fedatario público para su constitución, implementado una nueva forma para su creación a través del
sistema creado por la misma secretaria de economía, lo que supuestamente agilizaría los tiempos para
su constitución.
Ahora bien, aunque ya es de la mayoría conocido, haremos un estudio rápido de las características de
la sociedad por Acciones Simplificadas. Al respecto el artículo 1° de la Ley General de Sociedades
Mercantiles señala que se reputan sociedades mercantiles, las siguientes:
Artículo 1o.- ...
I. a IV. ...
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.
2 Ríos Hellig, Jorge. La Práctica del Derecho Notarial. 6ª Ed. México, Mc Graw Hill, 2005, p. 28.
(escritura pública y acta notarial), para reproducirlo, conservarlo, autorizarlo y, previa rogación de parte,
registrarlo en el Registro Público para dotarlo de publicidad y oponibilidad frente a terceros. Todo esto
en atención al carácter latino que guarda dentro del contexto doctrinal del notariado. 2
Las funciones antes mencionadas, tienen como principal finalidad el otorgar a todos los particulares
que acuden ante su fe Seguridad Jurídica de que los actos que se están realizando, se encuentra dentro
del marco legal creado para celebrar dichos actos. De lo anterior podemos concluir que la finalidad de
la función notarial, a través de la fe pública, es brindar seguridad jurídica dentro de nuestro sistema
jurídico.
La Sociedad por Acciones Simplificadas.
La Sociedad por Acciones Simplificadas, también conocidas como “S.A.S.” fue creada mediante el
decreto publicado en 14 de marzo del año 2016, mediante el cual se creó como un nuevo tipo de sociedad
mercantil, con la finalidad de desarrollar e incentivar la actividad económica individual.
Como se mencionó en la introducción, en la exposición de motivos se argumentó que la principal
finalidad para la creación de este nuevo tipo societario, era el eliminar requisitos innecesarios o que
simplemente retrasaban la creación de nuevas empresas, principalmente el tener que acudir ante un
fedatario público para su constitución, implementado una nueva forma para su creación a través del
sistema creado por la misma secretaria de economía, lo que supuestamente agilizaría los tiempos para
su constitución.
Ahora bien, aunque ya es de la mayoría conocido, haremos un estudio rápido de las características de
la sociedad por Acciones Simplificadas. Al respecto el artículo 1° de la Ley General de Sociedades
Mercantiles señala que se reputan sociedades mercantiles, las siguientes:
Artículo 1o.- ...
I. a IV. ...
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.
2 Ríos Hellig, Jorge. La Práctica del Derecho Notarial. 6ª Ed. México, Mc Graw Hill, 2005, p. 28.
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Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo
VIII de esta Ley.
Lo novedoso en su momento fue que, esta figura societaria se podía conformar con una o más personas
físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. Lo
atractivo de esta nueva sociedad es que podía ser unipersonal, es decir, se puede crear con una persona
física, a diferencia de otros tipos de sociedades que forzosamente requieren de dos o más personas para
su constitución.
Respecto a la constitución por un solo socio, la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo
273 segundo párrafo, refiere a que en tratándose de Sociedad por Acciones Simplificadas, aquellas
disposiciones que hagan referencia a “contrato social” se entenderán referidas al “acto constitutivo”,
sin que se determine realmente cual es la naturaleza jurídica de ese acto constitutivo, que en inicio
podría entenderse como una declaración unilateral de la voluntad.
La realidad es que la reforma mediante la cual se implementa este nuevo tipo social, no deja claro cuál
es la naturaleza jurídica del acto constitutivo de dicha sociedad, como una sociedad unipersonal.
Características
Respecto a las características de este tipo societario, del cual podemos señalar que ya tiene casi diez
años de existencia en nuestro sistema jurídico, podemos encontrar las siguientes:
▪ Se puede constituir por uno o más accionistas.
▪ La responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada hasta el monto de sus aportaciones.
▪ No se deberá apartar utilidades para fondo de reserva.
▪ Deberán ser calificadas como micro y pequeña empresa, por lo cual se tomarán como referencia
sus ingresos anuales cantidad de $5´000,000.00, monto que se actualizará anualmente el primero
de enero, de conformidad con el artículo 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y que
de acuerdo a lo Publicado en el Diario Oficial de la Federación para el 2024, es de $7´706,469.38
(siete millones setecientos seis mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos, 38/100 M.N.).
▪ No se encuentran sujetas al requisito de escritura pública o cualquier otra formalidad.
▪ Las modificaciones de los estatutos serán realizadas a través de fedatario público.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo
VIII de esta Ley.
Lo novedoso en su momento fue que, esta figura societaria se podía conformar con una o más personas
físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. Lo
atractivo de esta nueva sociedad es que podía ser unipersonal, es decir, se puede crear con una persona
física, a diferencia de otros tipos de sociedades que forzosamente requieren de dos o más personas para
su constitución.
Respecto a la constitución por un solo socio, la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo
273 segundo párrafo, refiere a que en tratándose de Sociedad por Acciones Simplificadas, aquellas
disposiciones que hagan referencia a “contrato social” se entenderán referidas al “acto constitutivo”,
sin que se determine realmente cual es la naturaleza jurídica de ese acto constitutivo, que en inicio
podría entenderse como una declaración unilateral de la voluntad.
La realidad es que la reforma mediante la cual se implementa este nuevo tipo social, no deja claro cuál
es la naturaleza jurídica del acto constitutivo de dicha sociedad, como una sociedad unipersonal.
Características
Respecto a las características de este tipo societario, del cual podemos señalar que ya tiene casi diez
años de existencia en nuestro sistema jurídico, podemos encontrar las siguientes:
▪ Se puede constituir por uno o más accionistas.
▪ La responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada hasta el monto de sus aportaciones.
▪ No se deberá apartar utilidades para fondo de reserva.
▪ Deberán ser calificadas como micro y pequeña empresa, por lo cual se tomarán como referencia
sus ingresos anuales cantidad de $5´000,000.00, monto que se actualizará anualmente el primero
de enero, de conformidad con el artículo 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y que
de acuerdo a lo Publicado en el Diario Oficial de la Federación para el 2024, es de $7´706,469.38
(siete millones setecientos seis mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos, 38/100 M.N.).
▪ No se encuentran sujetas al requisito de escritura pública o cualquier otra formalidad.
▪ Las modificaciones de los estatutos serán realizadas a través de fedatario público.
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▪ Podrán transformarse en otro régimen societario en cualquier momento que lo deseen.
▪ Las controversias que existan entre los accionistas, en principio, deberán ser resueltas por medio de
mecanismos alternativos como mediación o conciliación.
▪ Las utilidades serán distribuidas en proporción a las aportaciones.
▪ Se establecen obligaciones de transparencia que serán cumplidas en el Sistema Electrónico de
Publicaciones Empresariales.
Las características antes enunciadas, pretendían flexibilizar la creación de micro y pequeñas empresas,
ayudando a su creación y desarrollo, pero que lamentablemente no ha sido de gran ayuda y ni ha tenido
gran auge dentro de nuestro sistema económico, debido a que los particulares no entienden como debe
funcionar una sociedad mercantil y les hace falta una asesoría que lamentablemente no la tienen, como
si lo obtienen quienes se constituyen ante un notario público.
Las Sociedades Unipersonales.
La figura de la Sociedades Unipersonales ha tenido una gran discusión entre los juristas, ya que, existe
una división entre quienes aceptan que el concepto no tiene mayores problemas, ya que hace referencia
a la institución de la sociedad mercantil y no al conjunto de personas que la integran. Por el contrario,
hay quienes señalan que no puede hablarse de una sociedad integrada por un solo socio, ya que
conceptualmente no es correcto, pues no es posible adoptar dicho nombre, siendo el más adecuado
“Empresa Unipersonales”, las cuales se refieren a un ente económico. Por lo que respecta a la
legislación mexicana, el legislador le dio la vuelta a dicha problemática creando a las Sociedad por
Acciones Simplificadas, que en realidad no hace referencia a una sociedad integrada por un solo socio,
pero en su forma de constitución es donde encontramos que las mismas se pueden constituir mediante
un solo socio.
Es por ello, que la Sociedad Unipersonal toma gran interés, ya que sería una forma diferente para
constituir una nueva sociedad mercantil o en su caso, podría ser un estado en el que pueden caer cierto
tipo de sociedades. Al respecto, han existido controversias en cuanto al término de las mismas. Diversos
juristas señalan que no puede dársele a esta figura el nombre de Sociedad, ya que no existe una
pluralidad de personas, por lo que sería más adecuado atribuirle el término de Empresa Unipersonal.
▪ Podrán transformarse en otro régimen societario en cualquier momento que lo deseen.
▪ Las controversias que existan entre los accionistas, en principio, deberán ser resueltas por medio de
mecanismos alternativos como mediación o conciliación.
▪ Las utilidades serán distribuidas en proporción a las aportaciones.
▪ Se establecen obligaciones de transparencia que serán cumplidas en el Sistema Electrónico de
Publicaciones Empresariales.
Las características antes enunciadas, pretendían flexibilizar la creación de micro y pequeñas empresas,
ayudando a su creación y desarrollo, pero que lamentablemente no ha sido de gran ayuda y ni ha tenido
gran auge dentro de nuestro sistema económico, debido a que los particulares no entienden como debe
funcionar una sociedad mercantil y les hace falta una asesoría que lamentablemente no la tienen, como
si lo obtienen quienes se constituyen ante un notario público.
Las Sociedades Unipersonales.
La figura de la Sociedades Unipersonales ha tenido una gran discusión entre los juristas, ya que, existe
una división entre quienes aceptan que el concepto no tiene mayores problemas, ya que hace referencia
a la institución de la sociedad mercantil y no al conjunto de personas que la integran. Por el contrario,
hay quienes señalan que no puede hablarse de una sociedad integrada por un solo socio, ya que
conceptualmente no es correcto, pues no es posible adoptar dicho nombre, siendo el más adecuado
“Empresa Unipersonales”, las cuales se refieren a un ente económico. Por lo que respecta a la
legislación mexicana, el legislador le dio la vuelta a dicha problemática creando a las Sociedad por
Acciones Simplificadas, que en realidad no hace referencia a una sociedad integrada por un solo socio,
pero en su forma de constitución es donde encontramos que las mismas se pueden constituir mediante
un solo socio.
Es por ello, que la Sociedad Unipersonal toma gran interés, ya que sería una forma diferente para
constituir una nueva sociedad mercantil o en su caso, podría ser un estado en el que pueden caer cierto
tipo de sociedades. Al respecto, han existido controversias en cuanto al término de las mismas. Diversos
juristas señalan que no puede dársele a esta figura el nombre de Sociedad, ya que no existe una
pluralidad de personas, por lo que sería más adecuado atribuirle el término de Empresa Unipersonal.
pág. 5888
Como sabemos, en la legislación mexicana no se encuentra definido el concepto de Sociedad Mercantil,
ya que sólo se limita en su artículo cuarto a señalar que “se reputarán mercantiles todas las sociedades
que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1° de esta Ley”, pero en realidad
no establece un concepto que determine qué se debe entender por sociedad mercantil.
Rafael de Pina, en su libro de Elementos de Derecho Civil Mexicano, al definir el concepto de persona
moral hace referencia a Ruggiero quien señala que “las personas morales pueden definirse como toda
unidad orgánica resultante de una colectividad organizada o de un conjunto de bienes, a la que para el
logro de un fin social, durable y permanente, se reconoce por el Estado capacidad de derecho
patrimonial.”3
Roberto Mantilla Molina define a la sociedad mercantil como “el acto jurídico mediante el cual los
socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de
acuerdo con las normas que, para alguno de los tipos sociales en ella previstos, señala la ley mercantil”.4
De la anterior definición se pueden apreciar los siguientes elementos: I) es un acto jurídico; II) mediante
el cual los socios, combinan esfuerzos y recursos; III) la búsqueda o realización de un fin común; y IV)
la personalidad jurídica es atribuida por la ley.
Astrea de Alfredo y Ricardo Desalma, en su “Manual de Sociedades Mercantiles”, citan a Carlos
Augusto Vanasco, quien hace un especial hincapié en la finalidad que los socios persiguen, esto es,
ganar dinero para repartírselos entre ellos, así como, en caso de pérdidas, concurrir a soportarlas, y que
dicha actividad debe ser lícita. Su definición establece lo siguiente: “Se configura una sociedad cuando
dos o más personas convienen en contribuir con dinero, bienes o trabajo, para llevar a cabo una actividad
económica lícita, con la finalidad de ganar dinero para repartírselo entre ellos, pero acordando que en
caso de que el emprendimiento llevado a cabo fracasa y arroje pérdidas, todos deberán concurrir a
soportarlas.” 5
Por su parte, González Barriga, Jr al respecto cita al catedrático Rodrigo Uria, quien define a la
“Sociedad Mercantil” como la “Asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial
3 Ruggiero, (Institución de derecho Civil,T.I. p.440) según cita de De Pina, Rafael, Elementos de Derecho Civil Mexicano, Vol. I, 13ª ed,
México, Porrúa, 1983, p. 246.
4 Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, 29ª ed., México, Porrúa, 1997. pp. 188-189.
5 Vanasco, Carlos Augusto. Manual de Sociedades Comerciales. Astrea de Alfredo y Ricardo Desalma, Buenos Aires, 2001, p.1.
Como sabemos, en la legislación mexicana no se encuentra definido el concepto de Sociedad Mercantil,
ya que sólo se limita en su artículo cuarto a señalar que “se reputarán mercantiles todas las sociedades
que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1° de esta Ley”, pero en realidad
no establece un concepto que determine qué se debe entender por sociedad mercantil.
Rafael de Pina, en su libro de Elementos de Derecho Civil Mexicano, al definir el concepto de persona
moral hace referencia a Ruggiero quien señala que “las personas morales pueden definirse como toda
unidad orgánica resultante de una colectividad organizada o de un conjunto de bienes, a la que para el
logro de un fin social, durable y permanente, se reconoce por el Estado capacidad de derecho
patrimonial.”3
Roberto Mantilla Molina define a la sociedad mercantil como “el acto jurídico mediante el cual los
socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de
acuerdo con las normas que, para alguno de los tipos sociales en ella previstos, señala la ley mercantil”.4
De la anterior definición se pueden apreciar los siguientes elementos: I) es un acto jurídico; II) mediante
el cual los socios, combinan esfuerzos y recursos; III) la búsqueda o realización de un fin común; y IV)
la personalidad jurídica es atribuida por la ley.
Astrea de Alfredo y Ricardo Desalma, en su “Manual de Sociedades Mercantiles”, citan a Carlos
Augusto Vanasco, quien hace un especial hincapié en la finalidad que los socios persiguen, esto es,
ganar dinero para repartírselos entre ellos, así como, en caso de pérdidas, concurrir a soportarlas, y que
dicha actividad debe ser lícita. Su definición establece lo siguiente: “Se configura una sociedad cuando
dos o más personas convienen en contribuir con dinero, bienes o trabajo, para llevar a cabo una actividad
económica lícita, con la finalidad de ganar dinero para repartírselo entre ellos, pero acordando que en
caso de que el emprendimiento llevado a cabo fracasa y arroje pérdidas, todos deberán concurrir a
soportarlas.” 5
Por su parte, González Barriga, Jr al respecto cita al catedrático Rodrigo Uria, quien define a la
“Sociedad Mercantil” como la “Asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial
3 Ruggiero, (Institución de derecho Civil,T.I. p.440) según cita de De Pina, Rafael, Elementos de Derecho Civil Mexicano, Vol. I, 13ª ed,
México, Porrúa, 1983, p. 246.
4 Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, 29ª ed., México, Porrúa, 1997. pp. 188-189.
5 Vanasco, Carlos Augusto. Manual de Sociedades Comerciales. Astrea de Alfredo y Ricardo Desalma, Buenos Aires, 2001, p.1.
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común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual
participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”6.
De las definiciones antes estudiadas, se puede concluir que, la Sociedad Mercantil es aquella sociedad
creada por el conjunto de dos o más personas, que tiene por objeto la realización de actos de comercio
y en general, una actividad sujeta al Derecho Mercantil. Como toda sociedad, son entes a los que la ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, quienes aportan bienes o servicios
para constituir un patrimonio distinto, el patrimonio de la sociedad, y que canalizan sus esfuerzos a la
realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que resulten de
las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios.
Empresa
El concepto de Empresa y el concepto de Sociedad suelen confundirse frecuentemente y se han llegado
a considerar como sinónimos, ya que la sociedad es la forma jurídica típica de la Empresa. El concepto
de Empresa es, por naturaleza, económico y adquiere significación jurídica a través de la persona de su
titular, esto es del empresario, pero en la literatura jurídica y más aún en la práctica es bastante común
que el concepto de sociedad y el de empresa se empleen de manera idéntica.
Soyla H. León y Hugo González García, señalan que la Empresa “es el conjunto organizado e integral
de elementos objetivos y subjetivos bajo cohesión jurídica, orientados hacia una actividad económica
para la producción, circulación o consumo de satisfactores en un mercado determinado.” De lo anterior
se advierte que la empresa es 1) una organización; 2) de elementos objetivos y subjetivos; 3) orientados
a una actividad económica.7
El Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM, señala que el término “Empresa” implica un
doble enfoque: uno jurídico y otro económico. Desde el punto de vista económico, es una unidad de
control y decisión; es una combinación de factores fijos que determinan su existencia; es un ingenio
que supera el mecanismo de precios en donde las decisiones y transacciones están coordinadas por un
individuo o grupo. Es un área unificada de planificación. En el desarrollo de la actividad comercial,
6 Uría, R (1998): Derecho mercantil , Madrid, según cita de González Barriga, JR (2001): "Estatuto Jurídico del Empresario: Sociedades
Mercantiles. Clases", [en línea] 5campus.com, Derecho empresarial http://www.5campus.com/leccion/der001 ( 05 de marzo de 2009).
7 H. León Tovar, Soyla y González García, Hugo. Derecho Mercantil. México, Oxford, 2007, p. 308
común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual
participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”6.
De las definiciones antes estudiadas, se puede concluir que, la Sociedad Mercantil es aquella sociedad
creada por el conjunto de dos o más personas, que tiene por objeto la realización de actos de comercio
y en general, una actividad sujeta al Derecho Mercantil. Como toda sociedad, son entes a los que la ley
reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, quienes aportan bienes o servicios
para constituir un patrimonio distinto, el patrimonio de la sociedad, y que canalizan sus esfuerzos a la
realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que resulten de
las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios.
Empresa
El concepto de Empresa y el concepto de Sociedad suelen confundirse frecuentemente y se han llegado
a considerar como sinónimos, ya que la sociedad es la forma jurídica típica de la Empresa. El concepto
de Empresa es, por naturaleza, económico y adquiere significación jurídica a través de la persona de su
titular, esto es del empresario, pero en la literatura jurídica y más aún en la práctica es bastante común
que el concepto de sociedad y el de empresa se empleen de manera idéntica.
Soyla H. León y Hugo González García, señalan que la Empresa “es el conjunto organizado e integral
de elementos objetivos y subjetivos bajo cohesión jurídica, orientados hacia una actividad económica
para la producción, circulación o consumo de satisfactores en un mercado determinado.” De lo anterior
se advierte que la empresa es 1) una organización; 2) de elementos objetivos y subjetivos; 3) orientados
a una actividad económica.7
El Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM, señala que el término “Empresa” implica un
doble enfoque: uno jurídico y otro económico. Desde el punto de vista económico, es una unidad de
control y decisión; es una combinación de factores fijos que determinan su existencia; es un ingenio
que supera el mecanismo de precios en donde las decisiones y transacciones están coordinadas por un
individuo o grupo. Es un área unificada de planificación. En el desarrollo de la actividad comercial,
6 Uría, R (1998): Derecho mercantil , Madrid, según cita de González Barriga, JR (2001): "Estatuto Jurídico del Empresario: Sociedades
Mercantiles. Clases", [en línea] 5campus.com, Derecho empresarial http://www.5campus.com/leccion/der001 ( 05 de marzo de 2009).
7 H. León Tovar, Soyla y González García, Hugo. Derecho Mercantil. México, Oxford, 2007, p. 308
pág. 5890
actúa esta unidad económica desde el mundo de la producción hasta el mundo del consumo, y la
principal forma de organización en los negocios lo constituyen las sociedades mercantiles.
Por lo tanto, desde el punto de vista económico, la Empresa es una organización de los factores de la
producción (capital, trabajo) con el objeto de obtener ganancias ilimitadas. Es el conjunto de bienes
(cosas, derechos, actividades) organizados por el comerciante con fines de lucro.8
Sociedad o empresa Unipersonal.
De lo anterior se observa que, la confusión entre Empresa y Sociedad radica en que, la sociedad crea a
la empresa, es decir, es uno de los elementos de la empresa y por lo tanto forma parte de la misma.
Es por ello que hablar de una sociedad integrada por un solo miembro parece plantear una contradictio
in terminis, porque el término sociedad hace necesaria referencia a una pluralidad de personas. Sería
tanto como hablar de una comunidad o de una copropiedad con un solo comunero o copropietario, por
lo que hablar de una sociedad unimembre, nos estaríamos refiriendo a la existencia de una sociedad “yo
conmigo”.
Debido a lo anterior, a este tipo de personas morales se les ha preferido llamar empresas unipersonales,
ya que el término de Empresa, como lo vimos con anterioridad, nos refiere a una organización integrada
por elementos objetivos y subjetivos, dentro de los cuales, el elemento fundamental es el comerciante,
ya sea persona física o moral, por lo que, en el término de empresa sí podríamos hablar de una empresa
constituida por un solo socio.
María Belén González Fernández, señala que la idea de sociedad unipersonal, es obvio que alude a un
calificativo que excluye la pluralidad. No obstante, difícilmente podría llamarse de otra forma a la
estructura que conserva el montaje organizativo y financiero de la sociedad mercantil, prescindiendo
únicamente de la realidad subjetiva que se supone debiera albergar. Unipersonal, por su parte, no es un
calificativo indicativo por sí solo de una clase de sociedad distinta a las reconocidas hasta ahora en
nuestro ordenamiento. El hecho de ser unipersonal no convierte a la sociedad en un tipo específico de
compañía mercantil a añadir a las ya existentes. Se trata, más bien, de una situación en la que puede
encontrarse la sociedad o, si se quiere, una forma especial en la que puede estar la sociedad.9
8 Instituto de Investigaciones Jurídicas UNAM. Diccionario Jurídico Mexicano. México, Porrúa-UNAM, p. 1493.
9 González Fernández, Belén. Las Sociedades Unipersonales en el derecho español. España, La Ley. 2004, nota 5, p 94.
actúa esta unidad económica desde el mundo de la producción hasta el mundo del consumo, y la
principal forma de organización en los negocios lo constituyen las sociedades mercantiles.
Por lo tanto, desde el punto de vista económico, la Empresa es una organización de los factores de la
producción (capital, trabajo) con el objeto de obtener ganancias ilimitadas. Es el conjunto de bienes
(cosas, derechos, actividades) organizados por el comerciante con fines de lucro.8
Sociedad o empresa Unipersonal.
De lo anterior se observa que, la confusión entre Empresa y Sociedad radica en que, la sociedad crea a
la empresa, es decir, es uno de los elementos de la empresa y por lo tanto forma parte de la misma.
Es por ello que hablar de una sociedad integrada por un solo miembro parece plantear una contradictio
in terminis, porque el término sociedad hace necesaria referencia a una pluralidad de personas. Sería
tanto como hablar de una comunidad o de una copropiedad con un solo comunero o copropietario, por
lo que hablar de una sociedad unimembre, nos estaríamos refiriendo a la existencia de una sociedad “yo
conmigo”.
Debido a lo anterior, a este tipo de personas morales se les ha preferido llamar empresas unipersonales,
ya que el término de Empresa, como lo vimos con anterioridad, nos refiere a una organización integrada
por elementos objetivos y subjetivos, dentro de los cuales, el elemento fundamental es el comerciante,
ya sea persona física o moral, por lo que, en el término de empresa sí podríamos hablar de una empresa
constituida por un solo socio.
María Belén González Fernández, señala que la idea de sociedad unipersonal, es obvio que alude a un
calificativo que excluye la pluralidad. No obstante, difícilmente podría llamarse de otra forma a la
estructura que conserva el montaje organizativo y financiero de la sociedad mercantil, prescindiendo
únicamente de la realidad subjetiva que se supone debiera albergar. Unipersonal, por su parte, no es un
calificativo indicativo por sí solo de una clase de sociedad distinta a las reconocidas hasta ahora en
nuestro ordenamiento. El hecho de ser unipersonal no convierte a la sociedad en un tipo específico de
compañía mercantil a añadir a las ya existentes. Se trata, más bien, de una situación en la que puede
encontrarse la sociedad o, si se quiere, una forma especial en la que puede estar la sociedad.9
8 Instituto de Investigaciones Jurídicas UNAM. Diccionario Jurídico Mexicano. México, Porrúa-UNAM, p. 1493.
9 González Fernández, Belén. Las Sociedades Unipersonales en el derecho español. España, La Ley. 2004, nota 5, p 94.
pág. 5891
También se debe tomar en cuenta, que uno de los fines que persigue este tipo de sociedades, es la opción
que le dan a los particulares de crear un ente jurídico con personalidad y patrimonio propio, distinto al
de ellos, sin tener que asociarse con otra persona para, simplemente, cubrir los requisitos que establece
la ley, es decir, la pluralidad de personas, aún y cuando una de ellas es la que aporta la totalidad del
patrimonio de la sociedad, y a su vez, sujetarse a alguna de las modalidades establecidas en la ley, ya
que, como bien lo dice María Belén González Fernández, no se trata de crear una figura nueva, sino
simplemente, de una forma especial en que puede constituirse una sociedad o un estado en el cual
pueden caer en cierto momento las sociedades mercantiles, cuando las acciones o partes sociales sean
adquiridas por un solo socio, para impedir su disolución.
Por lo anterior podemos concluir que el concepto más acertado o principal, el de “Sociedad Mercantil
Unipersonal”, que es aquella sociedad mercantil, integrada por un socio, quien aporta bienes o servicios
con el objeto de realizar uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al Derecho
Mercantil. Se le reconoce personalidad jurídica propia y distinta de su miembro, contando también con
patrimonio propio. Canaliza sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa, con vocación tal
que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por el socio
que la integra.
Naturaleza Jurídica
Por lo que respecta a su naturaleza jurídica, existen principalmente dos teorías, la teoría de negocio
jurídico indirecto y la Teoría de la declaración unilateral de la voluntad.
La teoría del negocio jurídico indirecto fue iniciada principalmente por Ascarrelli, que a su vez
considera que las demás sociedades mercantiles tienen la naturaleza jurídica de contrato plurilateral o
de organización, es decir, hace una diferencia entre una sociedad mercantil constituida por varios socios
y las sociedades constituidas por un solo socio.
Efraín Hugo Richard señala que “se habla de negocio indirecto cuando un determinado contrato es
utilizado por las partes no para realizar la función que corresponde a su causa, sino un fin no realizable
por ningún contrato, en el caso concretamente general un patrimonio separado de uno de los socios,
También se debe tomar en cuenta, que uno de los fines que persigue este tipo de sociedades, es la opción
que le dan a los particulares de crear un ente jurídico con personalidad y patrimonio propio, distinto al
de ellos, sin tener que asociarse con otra persona para, simplemente, cubrir los requisitos que establece
la ley, es decir, la pluralidad de personas, aún y cuando una de ellas es la que aporta la totalidad del
patrimonio de la sociedad, y a su vez, sujetarse a alguna de las modalidades establecidas en la ley, ya
que, como bien lo dice María Belén González Fernández, no se trata de crear una figura nueva, sino
simplemente, de una forma especial en que puede constituirse una sociedad o un estado en el cual
pueden caer en cierto momento las sociedades mercantiles, cuando las acciones o partes sociales sean
adquiridas por un solo socio, para impedir su disolución.
Por lo anterior podemos concluir que el concepto más acertado o principal, el de “Sociedad Mercantil
Unipersonal”, que es aquella sociedad mercantil, integrada por un socio, quien aporta bienes o servicios
con el objeto de realizar uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al Derecho
Mercantil. Se le reconoce personalidad jurídica propia y distinta de su miembro, contando también con
patrimonio propio. Canaliza sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa, con vocación tal
que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por el socio
que la integra.
Naturaleza Jurídica
Por lo que respecta a su naturaleza jurídica, existen principalmente dos teorías, la teoría de negocio
jurídico indirecto y la Teoría de la declaración unilateral de la voluntad.
La teoría del negocio jurídico indirecto fue iniciada principalmente por Ascarrelli, que a su vez
considera que las demás sociedades mercantiles tienen la naturaleza jurídica de contrato plurilateral o
de organización, es decir, hace una diferencia entre una sociedad mercantil constituida por varios socios
y las sociedades constituidas por un solo socio.
Efraín Hugo Richard señala que “se habla de negocio indirecto cuando un determinado contrato es
utilizado por las partes no para realizar la función que corresponde a su causa, sino un fin no realizable
por ningún contrato, en el caso concretamente general un patrimonio separado de uno de los socios,
pág. 5892
limitando la responsabilidad de éste a través de la participación de un segundo socio con participación
ínfima.”10
Como se observa, el negocio indirecto, se crea principalmente para limitar la responsabilidad de los
socios, donde uno de ellos aporta la mayoría del patrimonio de la sociedad y el otro u otros socios sólo
aportan una mínima cantidad. Pero lo anterior deja claramente que para poder llevar a cabo el negocio
indirecto, es necesario la participación de dos personas mínimo.
De lo anterior se desprende que esta teoría sólo pueda ser aplicable a las sociedades, que siendo
constituidas por dos o más personas para cumplir con los requisitos establecidos por la ley, se encuentre
en un estado de Unipersonalidad sobrevenida; esto es, que los demás socios transmitan la totalidad de
sus acciones a uno de ellos. Por lo tanto, en realidad no podríamos establecer como naturaleza jurídica
de la Sociedad Unipersonal, el negocio indirecto, ya que realmente no se crea una sociedad unipersonal,
debido a que existe una pluralidad de partes en el acto constitutivo de la misma.11
La teoría de la Declaración Unilateral de la Voluntad señala que la naturaleza jurídica del acto que da
vida a la Sociedad Unipersonal es a través de una declaración unilateral de la voluntad. La sociedad
originalmente unipersonal se constituye mediante la declaración de voluntad de un sujeto encaminada
a la producción de un efecto jurídico concreto, la creación de una sociedad mercantil, de un ente que,
sometido a su Ley especial, desarrollará la actividad comercial que ese sujeto decida. El acto
fundacional constituye, por tanto, un negocio jurídico que, por ser obra de una sola persona, debe ser
calificado como unilateral.
Al respecto, Abelardo Rojas Roldán, señala que el Estado constituye sociedades mediante una
declaración unilateral de la voluntad y que no ve ningún inconveniente en que se constituyan sociedades
mediante dicha declaración, con la sanción correspondiente de la ley.12
Él establece que si la ley faculta al Estado, considerado como una persona, para que pueda crear una
nueva sociedades, entonces siguiendo la misma tesitura, cualquier persona que quiera constituir una
sociedad mercantil, podría llevarlo a cabo mediante una declaración unilateral de la voluntad, con la
10 Richard, Efraín Hugo. (Unipersonalidad o Pluralidad Constitutiva de Sociedad y Limitación de la Responsabilidad) en Derecho Societario.
José A. Ferro Astral. In Memoriam Millar. Uruguay, BdeF, 2007, pp 74-75.
11 Richard, Efraín Hugo. (Unipersonalidad o Pluralidad Constitutiva de Sociedad y Limitación de la Responsabilidad) en Derecho Societario.
José A. Ferro Astral. In Memoriam Millar. Uruguay, BdeF, 2007, pp. 74-75.
12 Rojas Roldán, Abelardo. La Sociedad Mercantil Unipersonal. México, Lex, 1969, pp. 99-100.
limitando la responsabilidad de éste a través de la participación de un segundo socio con participación
ínfima.”10
Como se observa, el negocio indirecto, se crea principalmente para limitar la responsabilidad de los
socios, donde uno de ellos aporta la mayoría del patrimonio de la sociedad y el otro u otros socios sólo
aportan una mínima cantidad. Pero lo anterior deja claramente que para poder llevar a cabo el negocio
indirecto, es necesario la participación de dos personas mínimo.
De lo anterior se desprende que esta teoría sólo pueda ser aplicable a las sociedades, que siendo
constituidas por dos o más personas para cumplir con los requisitos establecidos por la ley, se encuentre
en un estado de Unipersonalidad sobrevenida; esto es, que los demás socios transmitan la totalidad de
sus acciones a uno de ellos. Por lo tanto, en realidad no podríamos establecer como naturaleza jurídica
de la Sociedad Unipersonal, el negocio indirecto, ya que realmente no se crea una sociedad unipersonal,
debido a que existe una pluralidad de partes en el acto constitutivo de la misma.11
La teoría de la Declaración Unilateral de la Voluntad señala que la naturaleza jurídica del acto que da
vida a la Sociedad Unipersonal es a través de una declaración unilateral de la voluntad. La sociedad
originalmente unipersonal se constituye mediante la declaración de voluntad de un sujeto encaminada
a la producción de un efecto jurídico concreto, la creación de una sociedad mercantil, de un ente que,
sometido a su Ley especial, desarrollará la actividad comercial que ese sujeto decida. El acto
fundacional constituye, por tanto, un negocio jurídico que, por ser obra de una sola persona, debe ser
calificado como unilateral.
Al respecto, Abelardo Rojas Roldán, señala que el Estado constituye sociedades mediante una
declaración unilateral de la voluntad y que no ve ningún inconveniente en que se constituyan sociedades
mediante dicha declaración, con la sanción correspondiente de la ley.12
Él establece que si la ley faculta al Estado, considerado como una persona, para que pueda crear una
nueva sociedades, entonces siguiendo la misma tesitura, cualquier persona que quiera constituir una
sociedad mercantil, podría llevarlo a cabo mediante una declaración unilateral de la voluntad, con la
10 Richard, Efraín Hugo. (Unipersonalidad o Pluralidad Constitutiva de Sociedad y Limitación de la Responsabilidad) en Derecho Societario.
José A. Ferro Astral. In Memoriam Millar. Uruguay, BdeF, 2007, pp 74-75.
11 Richard, Efraín Hugo. (Unipersonalidad o Pluralidad Constitutiva de Sociedad y Limitación de la Responsabilidad) en Derecho Societario.
José A. Ferro Astral. In Memoriam Millar. Uruguay, BdeF, 2007, pp. 74-75.
12 Rojas Roldán, Abelardo. La Sociedad Mercantil Unipersonal. México, Lex, 1969, pp. 99-100.
pág. 5893
finalidad de poder limitar su responsabilidad para realizar actos de comercio, sin que corra el riesgo de
perder su patrimonio en caso de fracasar en sus negocios.
Por su parte la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 273 segundo párrafo, refiere a que
en tratándose de Sociedad por Acciones Simplificadas, constituidas por un solo socio, aquellas
disposiciones que hagan referencia a “contrato social” se entenderán referidas al “acto constitutivo”,
sin que se determine realmente cuan es la naturaleza jurídica de ese acto constitutivo, que en inicio
podría entenderse como una declaración unilateral de la voluntad.
Mediante dicha declaración de voluntad, el socio afecta parte de su patrimonio para constituir una
sociedad, y crea un vínculo jurídico entre él y la sociedad que crea, así como entre la sociedad y los
terceros que contratan con ella.
Es por ello que la teoría de la declaración unilateral de la voluntad, es la que puede acercarse más a dar
una explicación de la naturaleza jurídica de la sociedad unipersonal, ya que mediante esa declaración
de voluntad, se crean los lineamientos que van a se va a regular la relación del socio y la sociedad, los
estatutos, declaración que deberá de cumplir con ciertos requisitos establecidos por la Legislación
Mercantil, como lo son la forma y el contenido que debe de tener dicha declaración.
Personalidad Jurídica
Como se sabe, las sociedades son una creación del Derecho, que fue inventada en la Edad Media y se
comenzó a desarrollar con intensidad en el comercio a partir del Renacimiento como consecuencia de
los grandes descubrimientos geográficos que ampliaron los horizontes del mundo. Por lo que esta
institución es uno de los grandes inventos que el hombre ha creado en la historia.
El reconocimiento de la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles ha tenido gran influencia
en la colocación de esta materia en los tratados doctrinales y en los códigos, pues en unos y otros ha
dejado de hacerse su estudio y regulación en el capítulo de contratos para pasarlos al de las personas
comerciantes.
Rodríguez Rodríguez define el concepto de personalidad de la siguiente forma:
“La personalidad jurídica es la capacidad para ser sujeto de derechos y obligaciones. Allí
donde encontraremos un ente al que según el ordenamiento jurídico, se reconozca esa
finalidad de poder limitar su responsabilidad para realizar actos de comercio, sin que corra el riesgo de
perder su patrimonio en caso de fracasar en sus negocios.
Por su parte la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 273 segundo párrafo, refiere a que
en tratándose de Sociedad por Acciones Simplificadas, constituidas por un solo socio, aquellas
disposiciones que hagan referencia a “contrato social” se entenderán referidas al “acto constitutivo”,
sin que se determine realmente cuan es la naturaleza jurídica de ese acto constitutivo, que en inicio
podría entenderse como una declaración unilateral de la voluntad.
Mediante dicha declaración de voluntad, el socio afecta parte de su patrimonio para constituir una
sociedad, y crea un vínculo jurídico entre él y la sociedad que crea, así como entre la sociedad y los
terceros que contratan con ella.
Es por ello que la teoría de la declaración unilateral de la voluntad, es la que puede acercarse más a dar
una explicación de la naturaleza jurídica de la sociedad unipersonal, ya que mediante esa declaración
de voluntad, se crean los lineamientos que van a se va a regular la relación del socio y la sociedad, los
estatutos, declaración que deberá de cumplir con ciertos requisitos establecidos por la Legislación
Mercantil, como lo son la forma y el contenido que debe de tener dicha declaración.
Personalidad Jurídica
Como se sabe, las sociedades son una creación del Derecho, que fue inventada en la Edad Media y se
comenzó a desarrollar con intensidad en el comercio a partir del Renacimiento como consecuencia de
los grandes descubrimientos geográficos que ampliaron los horizontes del mundo. Por lo que esta
institución es uno de los grandes inventos que el hombre ha creado en la historia.
El reconocimiento de la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles ha tenido gran influencia
en la colocación de esta materia en los tratados doctrinales y en los códigos, pues en unos y otros ha
dejado de hacerse su estudio y regulación en el capítulo de contratos para pasarlos al de las personas
comerciantes.
Rodríguez Rodríguez define el concepto de personalidad de la siguiente forma:
“La personalidad jurídica es la capacidad para ser sujeto de derechos y obligaciones. Allí
donde encontraremos un ente al que según el ordenamiento jurídico, se reconozca esa
pág. 5894
capacidad, ahí tendremos una persona, ya sea un individuo, ya un conjunto de personas,
de bienes o de ambas cosas a la vez.”
Así mismo, Rodríguez Rodríguez, dice que la personalidad es el resultado de la síntesis de dos
elementos: uno material, que constituye el substrato; y otro formal que refleja el sello característico del
ordenamiento jurídico. El elemento material está constituido por un conjunto de condiciones y
presupuestos, entre los cuales debe enumerarse también la existencia de la criatura humana; el elemento
formal consiste en el reconocimiento de la personalidad o cualidad del sujeto jurídico creación del
Derecho objetivo.13
Manuel García Rendón señala que el efecto más controvertido y espectacular, que produce el contrato
de sociedad es el de crear una personalidad jurídica dotada de un patrimonio y de una responsabilidad
distintos del patrimonio y de la responsabilidad individual de los socios.14
Al respecto, existen diferentes teorías para explicar la naturaleza de la personalidad jurídica de las
Sociedades Unipersonales, que son: las Teorías Realistas, la Teoría de la Ficción, la Teoría del
Patrimonio de Afectación y Teoría del Reconocimiento.
Las teorías realistas indican que las personas jurídicas existen aparte de las personas físicas, ya que
surgen por situaciones o fenómenos reales independientemente a la conducta de los hombres. Ahets
Etecheberry, L. Ivan, señala que entre las teorías clásicas agrupadas en el género denominado teorías
de la realidad encontramos a las siguientes:
a) Teoría organicista biológica: para esta teoría, la persona jurídica puede asimilarse al organismo psico-
físico del individuo humano, posee una voluntad estructurada de la misma manera que el ser individual.
Los elementos integrantes de la persona jurídica ofrecen una similitud con las células de un organismo
natural.
b) Teoría organicista social: el principal expositor ha sido Otto Von Gierke. El ente colectivo, para esta
teoría, es una “persona real” constituida por individuos reunidos y organizados para concretar fines que
están más allá del plano de los intereses individuales. Ello a través de una voluntad, que no es la suma
de voluntades individuales, sino una voluntad superior manifestada a través de los órganos de la
13 Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles. T I, 5ª ed., México, Porrúa, 1977, p. 104.
14 García Rendón, Manuel. Sociedades Mercantiles. 2ª ed., México, Oxford 2007, p. 63.
capacidad, ahí tendremos una persona, ya sea un individuo, ya un conjunto de personas,
de bienes o de ambas cosas a la vez.”
Así mismo, Rodríguez Rodríguez, dice que la personalidad es el resultado de la síntesis de dos
elementos: uno material, que constituye el substrato; y otro formal que refleja el sello característico del
ordenamiento jurídico. El elemento material está constituido por un conjunto de condiciones y
presupuestos, entre los cuales debe enumerarse también la existencia de la criatura humana; el elemento
formal consiste en el reconocimiento de la personalidad o cualidad del sujeto jurídico creación del
Derecho objetivo.13
Manuel García Rendón señala que el efecto más controvertido y espectacular, que produce el contrato
de sociedad es el de crear una personalidad jurídica dotada de un patrimonio y de una responsabilidad
distintos del patrimonio y de la responsabilidad individual de los socios.14
Al respecto, existen diferentes teorías para explicar la naturaleza de la personalidad jurídica de las
Sociedades Unipersonales, que son: las Teorías Realistas, la Teoría de la Ficción, la Teoría del
Patrimonio de Afectación y Teoría del Reconocimiento.
Las teorías realistas indican que las personas jurídicas existen aparte de las personas físicas, ya que
surgen por situaciones o fenómenos reales independientemente a la conducta de los hombres. Ahets
Etecheberry, L. Ivan, señala que entre las teorías clásicas agrupadas en el género denominado teorías
de la realidad encontramos a las siguientes:
a) Teoría organicista biológica: para esta teoría, la persona jurídica puede asimilarse al organismo psico-
físico del individuo humano, posee una voluntad estructurada de la misma manera que el ser individual.
Los elementos integrantes de la persona jurídica ofrecen una similitud con las células de un organismo
natural.
b) Teoría organicista social: el principal expositor ha sido Otto Von Gierke. El ente colectivo, para esta
teoría, es una “persona real” constituida por individuos reunidos y organizados para concretar fines que
están más allá del plano de los intereses individuales. Ello a través de una voluntad, que no es la suma
de voluntades individuales, sino una voluntad superior manifestada a través de los órganos de la
13 Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles. T I, 5ª ed., México, Porrúa, 1977, p. 104.
14 García Rendón, Manuel. Sociedades Mercantiles. 2ª ed., México, Oxford 2007, p. 63.
pág. 5895
comunidad asociada y organizada. Es un organismo social, una realidad estructural independiente de
los seres individuales; es un sujeto de derecho tan real como el individuo humano.
c) Teoría de la institución: aquí el principal exponente ha sido Hauriou. Se sostiene que una institución
es una idea de obra, de empresa que se desarrolla y se proyecta en el acontecer social. El desarrollo de
las ideas se patentiza en hechos, en actos humanos organizados y unificados. Los elementos
constitutivos de la institución son: 1) una idea objetiva, práctica y dinámica destinada a ser realizada;
2) un poder organizado que seleccione los medios conducentes al fin propuesto; y 3) la participación de
un número suficiente de individuos en la idea institucional.15
Dentro de las Teorías Realistas está la Teoría Organicista Social, su principal expositor ha sido Von
Gierke, que señala por que el ente colectivo es una “persona real” constituida por individuos
organizados para llevar a cabo fines que están más allá del plano de los intereses individuales.
La Teoría de la Institución, cuyo principal exponente ha sido Maurice Hauriou, sostiene que una
institución es una idea de obra, de empresa que se desarrolla y se proyecta en el acontecer social.
La Teoría de la Ficción enarbolada por Federico Carlos de Savigny, señala que, la personalidad jurídica
es algo meramente puesto o prefigurado por el Derecho.
La Teoría del patrimonio de afectación, cuyo principal exponente fue el alemán Alois von Brinz,
establece que las personas morales son, en realidad, patrimonios de afectación, es decir, patrimonios de
destino, carentes de titular, verdaderas personificaciones de patrimonio.
La teoría del reconocimiento, su principal exponente es Francisco Ferrara, y señala que la personalidad
es una condición jurídica, un status que no implica condición alguna de corporalidad o espiritualidad
del ente investido de ella, y las personas morales son asociaciones formadas para la consecución de un
fin y reconocidos por el orden jurídico como sujetos de derecho.
De lo anterior, podríamos señalar que la teoría del reconocimiento es la que más encajaría para explicar
la naturaleza de la personalidad jurídica de las Sociedades Por Acciones Simplificadas, ya que así se
encuentra reconocida por nuestra legislación. Al respecto debemos de tener muy claro lo señalado por
nuestra Constitución Política en su artículo primero, primer párrafo, el que a la letra señala:
15 Ahets Etecheberry, L. Ivan. Sociedades Unipersonales. Universidad Nacional del Centro. Argentina, 2005,p. 3.
comunidad asociada y organizada. Es un organismo social, una realidad estructural independiente de
los seres individuales; es un sujeto de derecho tan real como el individuo humano.
c) Teoría de la institución: aquí el principal exponente ha sido Hauriou. Se sostiene que una institución
es una idea de obra, de empresa que se desarrolla y se proyecta en el acontecer social. El desarrollo de
las ideas se patentiza en hechos, en actos humanos organizados y unificados. Los elementos
constitutivos de la institución son: 1) una idea objetiva, práctica y dinámica destinada a ser realizada;
2) un poder organizado que seleccione los medios conducentes al fin propuesto; y 3) la participación de
un número suficiente de individuos en la idea institucional.15
Dentro de las Teorías Realistas está la Teoría Organicista Social, su principal expositor ha sido Von
Gierke, que señala por que el ente colectivo es una “persona real” constituida por individuos
organizados para llevar a cabo fines que están más allá del plano de los intereses individuales.
La Teoría de la Institución, cuyo principal exponente ha sido Maurice Hauriou, sostiene que una
institución es una idea de obra, de empresa que se desarrolla y se proyecta en el acontecer social.
La Teoría de la Ficción enarbolada por Federico Carlos de Savigny, señala que, la personalidad jurídica
es algo meramente puesto o prefigurado por el Derecho.
La Teoría del patrimonio de afectación, cuyo principal exponente fue el alemán Alois von Brinz,
establece que las personas morales son, en realidad, patrimonios de afectación, es decir, patrimonios de
destino, carentes de titular, verdaderas personificaciones de patrimonio.
La teoría del reconocimiento, su principal exponente es Francisco Ferrara, y señala que la personalidad
es una condición jurídica, un status que no implica condición alguna de corporalidad o espiritualidad
del ente investido de ella, y las personas morales son asociaciones formadas para la consecución de un
fin y reconocidos por el orden jurídico como sujetos de derecho.
De lo anterior, podríamos señalar que la teoría del reconocimiento es la que más encajaría para explicar
la naturaleza de la personalidad jurídica de las Sociedades Por Acciones Simplificadas, ya que así se
encuentra reconocida por nuestra legislación. Al respecto debemos de tener muy claro lo señalado por
nuestra Constitución Política en su artículo primero, primer párrafo, el que a la letra señala:
15 Ahets Etecheberry, L. Ivan. Sociedades Unipersonales. Universidad Nacional del Centro. Argentina, 2005,p. 3.
pág. 5896
“Artículo 1o.- En los Estados Unidos Mexicanos todas las personas gozarán de los derechos
humanos reconocidos en esta Constitución y en los tratados internacionales de los que el Estado
Mexicano sea parte, así como de las garantías para su protección, cuyo ejercicio no podrá
restringirse ni suspenderse, salvo en los casos y bajo las condiciones que esta Constitución
establece.-..”
De lo anterior, podemos señalar que nuestra constitución protege a todas las personas reconocidas por
nuestra legislación, teniendo por un lado a las personas físicas y por el otro a las personas morales o
jurídicas colectivas. Ahora bien el Código Civil Federal al respecto nos señala en su artículo 25, fracción
tercera, que son personas morales, las sociedades civiles y las sociedades mercantiles.
De lo anterior podemos concluir que en la legislación mexicana prevalece a Teoría del Reconocimiento,
dotando así de personalidad jurídica a una sociedad mercantil integrada por un solo socio, como es la
Sociedad Por Acciones Simplificadas.
Ahora bien no se debe perder de vista que el principal objetivo de La Sociedad Unipersonal es la de
facilitar al micro y pequeño empresario individual un instrumento jurídico que le permita llevar a cabo
la actividad propia de su negocio con limitación de la responsabilidad patrimonial con que cada uno de
ellos accede al mercado y las necesidades organizativas de la empresa, lo cual facilitaría su conservación
más allá de la vida del socio único, la transmisión inter vivos de unidades empresariales con
personalidad jurídica propia e incluso, resultaría también útil para las reestructuraciones empresariales
en el seno de los grupos sociales, es decir, la Sociedad Unipersonal se convierte en un instrumento
jurídico-económico, que facilite la creación y conservación de las micro y pequeñas empresa,
fomentando el crecimiento y desarrollo de cierto sectores económicos de la sociedad.
Evolución
En principio se debe recordar que las sociedades mercantiles han tenido diversas raíces, pero al final
todas buscaban el mismo objetivo, el unir los esfuerzos económicos de varias personas con un fin en
común. Jorge Barrera Graf señala que, la forma más antigua de las sociedades comerciales es la
Compañía, que corresponde actualmente a la colectiva, en la que junto a la constitución de un fondo
común destinado a los fines comerciales de la agrupación, y que poco a poco va adquiriendo autonomía,
“Artículo 1o.- En los Estados Unidos Mexicanos todas las personas gozarán de los derechos
humanos reconocidos en esta Constitución y en los tratados internacionales de los que el Estado
Mexicano sea parte, así como de las garantías para su protección, cuyo ejercicio no podrá
restringirse ni suspenderse, salvo en los casos y bajo las condiciones que esta Constitución
establece.-..”
De lo anterior, podemos señalar que nuestra constitución protege a todas las personas reconocidas por
nuestra legislación, teniendo por un lado a las personas físicas y por el otro a las personas morales o
jurídicas colectivas. Ahora bien el Código Civil Federal al respecto nos señala en su artículo 25, fracción
tercera, que son personas morales, las sociedades civiles y las sociedades mercantiles.
De lo anterior podemos concluir que en la legislación mexicana prevalece a Teoría del Reconocimiento,
dotando así de personalidad jurídica a una sociedad mercantil integrada por un solo socio, como es la
Sociedad Por Acciones Simplificadas.
Ahora bien no se debe perder de vista que el principal objetivo de La Sociedad Unipersonal es la de
facilitar al micro y pequeño empresario individual un instrumento jurídico que le permita llevar a cabo
la actividad propia de su negocio con limitación de la responsabilidad patrimonial con que cada uno de
ellos accede al mercado y las necesidades organizativas de la empresa, lo cual facilitaría su conservación
más allá de la vida del socio único, la transmisión inter vivos de unidades empresariales con
personalidad jurídica propia e incluso, resultaría también útil para las reestructuraciones empresariales
en el seno de los grupos sociales, es decir, la Sociedad Unipersonal se convierte en un instrumento
jurídico-económico, que facilite la creación y conservación de las micro y pequeñas empresa,
fomentando el crecimiento y desarrollo de cierto sectores económicos de la sociedad.
Evolución
En principio se debe recordar que las sociedades mercantiles han tenido diversas raíces, pero al final
todas buscaban el mismo objetivo, el unir los esfuerzos económicos de varias personas con un fin en
común. Jorge Barrera Graf señala que, la forma más antigua de las sociedades comerciales es la
Compañía, que corresponde actualmente a la colectiva, en la que junto a la constitución de un fondo
común destinado a los fines comerciales de la agrupación, y que poco a poco va adquiriendo autonomía,
pág. 5897
se mantiene en toda su fuerza el carácter personal, sin que aún se den, ni la responsabilidad limitada de
los socios, ni la atribución de personalidad a la sociedad misma.16
Por lo que respecta a La Sociedad Unipersonal, esta tuvo su origen en Alemania como un esquema
basado en la creación de un patrimonio autónomo y propio destinado a una definida explotación
económica. Esta figura fue asumida posteriormente por el Código de Obligaciones del Principado de
Liechtentein de 1922, bajo la figura denominada “Anstal”.17
En Suiza, por virtud de la reforma del Código de las obligaciones de 1937, la concentración de todas
las acciones en manos de un socio no determinaba la disolución automática de la sociedad, pues en el
evento de presentarse dicha circunstancia, la terminación de la vida social debía ser solicitada
judicialmente por el propio socio o por los acreedores sociales, lo que evitaba que la sociedad pudiera
ser puesta automáticamente en liquidación por el solo hecho de desaparecer la pluralidad de socios. Si
nada se decía o ventilaba judicialmente, la persona jurídica podía continuar actuando sin ningún
problema.
En el Reino Unido el origen de la sociedad unipersonal tuvo lugar con la expedición de un fallo de la
Cámara de los Lores –que luego daría lugar a la constitución en Estados Unidos de las One Man
Companies-, en el que expresó que en una sociedad a cuya constitución concurrieron el número mínimo
de accionistas exigidos por la ley, conservaba sus atributos, aun cuando de hecho posteriormente
estuviese integrada por un socio, aun cuando los demás fueran únicamente prestanombres.
Posteriormente se adoptó, a través de la Sección 31 de la Company Act de 1948, un régimen especial
de responsabilidad para la sociedad que se quedaba con un socio único; según este precepto, el socio
único respondería ilimitadamente de las deudas sociales una vez transcurridos seis meses desde que se
produjo la concentración, sin que se hubiere regularizado la situación mediante la reconstrucción de la
pluralidad y habiendo continuado la sociedad su actividad, siendo consciente el socio de ambas
circunstancias.18
16 Barrera Graf, Jorge. Las Sociedades en derecho Mexicano. Instituto de Investigaciones Jurídicas, UNAM, México, 1983, p. 7.
17 Galindo Vacha, Juan Carlos. Manual de derecho Europeo de Sociedades. Pontificia Universidad Javeriana, Bogotá, 1995.
18 Galindo Vácha, Juan Carlos. Derecho Europeo de Sociedades. Pontificia Universidad Javeriana, Bogotá, 2002, p. 516
se mantiene en toda su fuerza el carácter personal, sin que aún se den, ni la responsabilidad limitada de
los socios, ni la atribución de personalidad a la sociedad misma.16
Por lo que respecta a La Sociedad Unipersonal, esta tuvo su origen en Alemania como un esquema
basado en la creación de un patrimonio autónomo y propio destinado a una definida explotación
económica. Esta figura fue asumida posteriormente por el Código de Obligaciones del Principado de
Liechtentein de 1922, bajo la figura denominada “Anstal”.17
En Suiza, por virtud de la reforma del Código de las obligaciones de 1937, la concentración de todas
las acciones en manos de un socio no determinaba la disolución automática de la sociedad, pues en el
evento de presentarse dicha circunstancia, la terminación de la vida social debía ser solicitada
judicialmente por el propio socio o por los acreedores sociales, lo que evitaba que la sociedad pudiera
ser puesta automáticamente en liquidación por el solo hecho de desaparecer la pluralidad de socios. Si
nada se decía o ventilaba judicialmente, la persona jurídica podía continuar actuando sin ningún
problema.
En el Reino Unido el origen de la sociedad unipersonal tuvo lugar con la expedición de un fallo de la
Cámara de los Lores –que luego daría lugar a la constitución en Estados Unidos de las One Man
Companies-, en el que expresó que en una sociedad a cuya constitución concurrieron el número mínimo
de accionistas exigidos por la ley, conservaba sus atributos, aun cuando de hecho posteriormente
estuviese integrada por un socio, aun cuando los demás fueran únicamente prestanombres.
Posteriormente se adoptó, a través de la Sección 31 de la Company Act de 1948, un régimen especial
de responsabilidad para la sociedad que se quedaba con un socio único; según este precepto, el socio
único respondería ilimitadamente de las deudas sociales una vez transcurridos seis meses desde que se
produjo la concentración, sin que se hubiere regularizado la situación mediante la reconstrucción de la
pluralidad y habiendo continuado la sociedad su actividad, siendo consciente el socio de ambas
circunstancias.18
16 Barrera Graf, Jorge. Las Sociedades en derecho Mexicano. Instituto de Investigaciones Jurídicas, UNAM, México, 1983, p. 7.
17 Galindo Vacha, Juan Carlos. Manual de derecho Europeo de Sociedades. Pontificia Universidad Javeriana, Bogotá, 1995.
18 Galindo Vácha, Juan Carlos. Derecho Europeo de Sociedades. Pontificia Universidad Javeriana, Bogotá, 2002, p. 516
pág. 5898
En Alemania, con posterioridad a 1922, se establece en la década de 1980 la figura de “Sociedad de
Fundación Unipersonal” para evitar estas empresas sean utilizadas como testaferros, esto fue conocido
como “one man company” y supone una sociedad de responsabilidad limitada por una única persona.
A partir de este momento, el concepto de responsabilidad limitada unipersonal comenzó a ser acogido
y desarrollado en otros países como Francia, mediante la ley de 11 de julio de 1.985 y Bélgica el 14 de
julio de 1.987.
Varios países europeos adoptaron diferentes posturas legislativas, unas sostenían que debía dotarse de
personalidad jurídica a la empresa unipersonal y otras sostenían que su naturaleza debería limitarse a
un patrimonio exclusivo afectado a un fin, sin personalidad jurídica. En Portugal mediante su Decreto
Ley 262 de 1986 incluye el término “asociado único”. Italia, Suecia, Holanda, Luxemburgo y Bélgica
adoptaron la teoría de la personalidad jurídica de tales empresas. Italia incluye en su código Civil (arts.
2.485 yss.) en 1994 la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, constituida por un acto
unilateral de voluntad.
Ya la habían aceptado, en forma indirecta, ya que la hicieron procedente solamente en los casos en la
que la disminución del número de socios en las sociedades comerciales pusiera en peligro su existencia,
y en el caso en que las acciones de una compañía fueran adquiridas por una sola persona.
España incorpora la directiva 89/667 CEE. admitiendo la unipersonalidad originaria: como la
constituida originariamente por un socio, tanto si es persona física como jurídica, como la
unipersonalidad sobrevenida como la sociedad constituida por dos o más socios, en el momento de la
fundación, y en que, por cualquier circunstancia, todas las participaciones pasan a ser propiedad de un
único socio.
Más adelante, con el avance del Derecho Comunitario, con la Duodécima Directiva del Consejo de
Ministros del 21 de diciembre de 1989, la Comunidad Europea reguló las sociedades unipersonales de
una manera general, como criterio que permitiera unificar la figura en las diferentes legislaciones. Se
dijo entonces, en el artículo primero del mencionado documento, que se permitía la existencia de
sociedades unipersonales para el caso específico de las de responsabilidad limitada. En los demás
eventos, principalmente en los relacionados con las sociedades anónimas, la normativa europea
consideró que la legislación interna de cada Estado miembro podría determinar la extensión de esa
En Alemania, con posterioridad a 1922, se establece en la década de 1980 la figura de “Sociedad de
Fundación Unipersonal” para evitar estas empresas sean utilizadas como testaferros, esto fue conocido
como “one man company” y supone una sociedad de responsabilidad limitada por una única persona.
A partir de este momento, el concepto de responsabilidad limitada unipersonal comenzó a ser acogido
y desarrollado en otros países como Francia, mediante la ley de 11 de julio de 1.985 y Bélgica el 14 de
julio de 1.987.
Varios países europeos adoptaron diferentes posturas legislativas, unas sostenían que debía dotarse de
personalidad jurídica a la empresa unipersonal y otras sostenían que su naturaleza debería limitarse a
un patrimonio exclusivo afectado a un fin, sin personalidad jurídica. En Portugal mediante su Decreto
Ley 262 de 1986 incluye el término “asociado único”. Italia, Suecia, Holanda, Luxemburgo y Bélgica
adoptaron la teoría de la personalidad jurídica de tales empresas. Italia incluye en su código Civil (arts.
2.485 yss.) en 1994 la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal, constituida por un acto
unilateral de voluntad.
Ya la habían aceptado, en forma indirecta, ya que la hicieron procedente solamente en los casos en la
que la disminución del número de socios en las sociedades comerciales pusiera en peligro su existencia,
y en el caso en que las acciones de una compañía fueran adquiridas por una sola persona.
España incorpora la directiva 89/667 CEE. admitiendo la unipersonalidad originaria: como la
constituida originariamente por un socio, tanto si es persona física como jurídica, como la
unipersonalidad sobrevenida como la sociedad constituida por dos o más socios, en el momento de la
fundación, y en que, por cualquier circunstancia, todas las participaciones pasan a ser propiedad de un
único socio.
Más adelante, con el avance del Derecho Comunitario, con la Duodécima Directiva del Consejo de
Ministros del 21 de diciembre de 1989, la Comunidad Europea reguló las sociedades unipersonales de
una manera general, como criterio que permitiera unificar la figura en las diferentes legislaciones. Se
dijo entonces, en el artículo primero del mencionado documento, que se permitía la existencia de
sociedades unipersonales para el caso específico de las de responsabilidad limitada. En los demás
eventos, principalmente en los relacionados con las sociedades anónimas, la normativa europea
consideró que la legislación interna de cada Estado miembro podría determinar la extensión de esa
pág. 5899
posibilidad. Los criterios generales establecidos en la mencionada normativa, hicieron alusión a que
este tipo de sociedades puede crearse a partir de su constitución por una sola persona o cuando un socio
compra las partes de los demás miembros de una sociedad. En lo concerniente a las garantías de
protección a terceros y acreedores en este tipo de sociedades, se estipularon algunas disposiciones, como
aquellas que exigen que las decisiones del socio único consten en actas y que se lleve una contabilidad
muy precisa respecto a las gestiones de la empresa unipersonal.
Por lo que respecta a las sociedades unipersonales en América Latina, se puede decir que no ha tenido
el auge de los países europeos, y en realidad son pocos los que realmente introdujeron en sus
legislaciones la persona moral constituida por un único socio. A diferencia de los países europeos como
España, en los países latinoamericanos se ha preferido denominarles Empresas Unipersonales, ya que
adoptaron la idea de que no puede existir una sociedad de un solo socio, pues parten de un contrato de
organización, mediante el cual, una pluralidad de personas crean una sociedad. Pero en el caso de la
Empresa Unipersonal, al no existir ese contrato, no puede ser considerada como sociedad mercantil, por
lo que existirán en sus ordenamientos jurídicos dos figuras jurídicas distintas: las sociedades mercantiles
y las Empresas Unipersonales.
Lo anterior trajo como consecuencia que la figura jurídica de la empresa sea considerada como un tipo
de persona moral, idea que ha sido objeto de discusión por los estudiosos del Derecho y que será
analizado con mayor profundidad en capítulos posteriores. Ahora bien, existen principalmente dos
países que han adoptado la figura de la Empresa Unipersonal en América Latina los cuales son
Colombia y Chile,
Colombia fue uno de los primeros países en América Latina en seguir la tendencia Europea de incluir
en su ordenamiento jurídico a las Empresas Unipersonales, por medio de la Ley 222 del 20 de Diciembre
del año 1995, que modifica al libro II del Código de Comercio de Colombia.
En el caso de Chile, fue hasta 2003 cuando se estableció la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L) mediante la Ley N° 19.857, publicada en el Diario Oficial de Chile el 11 de febrero
del 2003. A diferencia de Colombia, Chile incluyó desde un principio la forma de empresa de
Responsabilidad limitada, mediante la cual el empresario aporta parte de sus bienes a una empresa, para
llevar a cabo una actividad comercial, limitando así su responsabilidad.
posibilidad. Los criterios generales establecidos en la mencionada normativa, hicieron alusión a que
este tipo de sociedades puede crearse a partir de su constitución por una sola persona o cuando un socio
compra las partes de los demás miembros de una sociedad. En lo concerniente a las garantías de
protección a terceros y acreedores en este tipo de sociedades, se estipularon algunas disposiciones, como
aquellas que exigen que las decisiones del socio único consten en actas y que se lleve una contabilidad
muy precisa respecto a las gestiones de la empresa unipersonal.
Por lo que respecta a las sociedades unipersonales en América Latina, se puede decir que no ha tenido
el auge de los países europeos, y en realidad son pocos los que realmente introdujeron en sus
legislaciones la persona moral constituida por un único socio. A diferencia de los países europeos como
España, en los países latinoamericanos se ha preferido denominarles Empresas Unipersonales, ya que
adoptaron la idea de que no puede existir una sociedad de un solo socio, pues parten de un contrato de
organización, mediante el cual, una pluralidad de personas crean una sociedad. Pero en el caso de la
Empresa Unipersonal, al no existir ese contrato, no puede ser considerada como sociedad mercantil, por
lo que existirán en sus ordenamientos jurídicos dos figuras jurídicas distintas: las sociedades mercantiles
y las Empresas Unipersonales.
Lo anterior trajo como consecuencia que la figura jurídica de la empresa sea considerada como un tipo
de persona moral, idea que ha sido objeto de discusión por los estudiosos del Derecho y que será
analizado con mayor profundidad en capítulos posteriores. Ahora bien, existen principalmente dos
países que han adoptado la figura de la Empresa Unipersonal en América Latina los cuales son
Colombia y Chile,
Colombia fue uno de los primeros países en América Latina en seguir la tendencia Europea de incluir
en su ordenamiento jurídico a las Empresas Unipersonales, por medio de la Ley 222 del 20 de Diciembre
del año 1995, que modifica al libro II del Código de Comercio de Colombia.
En el caso de Chile, fue hasta 2003 cuando se estableció la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L) mediante la Ley N° 19.857, publicada en el Diario Oficial de Chile el 11 de febrero
del 2003. A diferencia de Colombia, Chile incluyó desde un principio la forma de empresa de
Responsabilidad limitada, mediante la cual el empresario aporta parte de sus bienes a una empresa, para
llevar a cabo una actividad comercial, limitando así su responsabilidad.
pág. 5900
De lo anterior se puede observar que, la figura jurídica de Sociedad Unipersonal, no es algo
relativamente nuevo, ya que en los países europeos y latinoamericanos es un modelo societario que se
ha desarrollado a lo largo de los años, cada vez en forma mucho más frecuente y que hoy en día forma
parte en casi todos sus ordenamientos jurídicos.
CONCLUSIÓN
De lo señalado en el presente artículo podemos concluir que las Sociedades de Acciones Simplificadas,
pueden desarrollarse perfectamente como una Sociedad Unipersonal, siendo un tipo social que ofrece a
los pequeños empresarios la flexibilidad de constituirse y administrar una empresa sin tener que contar
con otro socio que, la mayoría de las veces simplemente es un presta nombre.
En nuestro particular punto de vista, consideramos que no era necesario crear un nuevo tipo social, ya
que perfectamente se hubiera podido reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles, para integrar
en la forma societaria de las Sociedades Anónimas, la posibilidad de que las mismas se pudieran integrar
por un solo socio, ya que la SAS, realmente función de forma muy semejante a las Sociedades
Anónimas, pero al legislador se le hizo mucho más fácil el reformar nuestra legislación e integrar un
nuevo tipo societario, integrando en el mismo, la forma de constituirse como una sociedad unipersonal,
sin llamarla como tal y así evitar cualquier tipo de discusión al respecto.
Por lo anterior, creo que el legislador perdió una gran posibilidad de regular la unipersonalidad en las
sociedades mercantiles, de una forma mucho más adecuada a lo que realizaron, y así dotar de una
verdadera herramienta jurídica a los micro y pequeños empresarios, que buscan esta vía para
simplemente dar formalidad a su empresa y hacer crecer su negocio, por lo que creemos que era mucho
más factible el implementar las sociedades unipersonales o en su caso, modificar la constitución de las
Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, para que las mismas pudieran constituirse por
un solo socio y no creando un tipo social parecido a los ya existentes, pero con ciertas características
distintas que las hiciera suponer una mejor opción para los emprendedores.
Aunado a lo anterior, en la constitución de las Sociedades Unipersonales, la figura del fedatario público
seguiría teniendo gran importancia, ya que sería a través del fedatario que las personas pudieran
constituir dichas sociedades, obteniendo así una asesoría adecuada para su constitución y por lo tanto
De lo anterior se puede observar que, la figura jurídica de Sociedad Unipersonal, no es algo
relativamente nuevo, ya que en los países europeos y latinoamericanos es un modelo societario que se
ha desarrollado a lo largo de los años, cada vez en forma mucho más frecuente y que hoy en día forma
parte en casi todos sus ordenamientos jurídicos.
CONCLUSIÓN
De lo señalado en el presente artículo podemos concluir que las Sociedades de Acciones Simplificadas,
pueden desarrollarse perfectamente como una Sociedad Unipersonal, siendo un tipo social que ofrece a
los pequeños empresarios la flexibilidad de constituirse y administrar una empresa sin tener que contar
con otro socio que, la mayoría de las veces simplemente es un presta nombre.
En nuestro particular punto de vista, consideramos que no era necesario crear un nuevo tipo social, ya
que perfectamente se hubiera podido reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles, para integrar
en la forma societaria de las Sociedades Anónimas, la posibilidad de que las mismas se pudieran integrar
por un solo socio, ya que la SAS, realmente función de forma muy semejante a las Sociedades
Anónimas, pero al legislador se le hizo mucho más fácil el reformar nuestra legislación e integrar un
nuevo tipo societario, integrando en el mismo, la forma de constituirse como una sociedad unipersonal,
sin llamarla como tal y así evitar cualquier tipo de discusión al respecto.
Por lo anterior, creo que el legislador perdió una gran posibilidad de regular la unipersonalidad en las
sociedades mercantiles, de una forma mucho más adecuada a lo que realizaron, y así dotar de una
verdadera herramienta jurídica a los micro y pequeños empresarios, que buscan esta vía para
simplemente dar formalidad a su empresa y hacer crecer su negocio, por lo que creemos que era mucho
más factible el implementar las sociedades unipersonales o en su caso, modificar la constitución de las
Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, para que las mismas pudieran constituirse por
un solo socio y no creando un tipo social parecido a los ya existentes, pero con ciertas características
distintas que las hiciera suponer una mejor opción para los emprendedores.
Aunado a lo anterior, en la constitución de las Sociedades Unipersonales, la figura del fedatario público
seguiría teniendo gran importancia, ya que sería a través del fedatario que las personas pudieran
constituir dichas sociedades, obteniendo así una asesoría adecuada para su constitución y por lo tanto
pág. 5901
tener certeza jurídica de que la persona moral que están constituyendo, representa realmente los
intereses de quienes las constituyen.
Es por lo anterior que, consideramos que el legislador también falló en el tema de la constitución sin la
intervención del fedatario público, con una falsa creencia de que así se evitarían costos innecesarios y
excesivos, lo que, por el contrario, lo único que fomentó fue la falta de seguridad y certeza jurídica para
su creación, ya que en todo momento los particulares requieren de una asesoría adecuada para poder
realizar este tipo de negocio jurídico.
Por lo tanto, en el tema que nos ocupa, consideramos que el notario público, en su calidad de fedatario,
es una pieza importante en la creación de cualquier persona moral, ya que como lo señalamos en un
inicio, su finalidad primordial es la de dar certeza y seguridad jurídica para las partes, dotando a los
particulares de tal seguridad, que no obtienen al hacerlo ellos de forma individual dentro de un sistema
electrónico en el cual nadie les otorga asesoría alguna y lo que en el futuro les representa obstáculos y
que al final tienen que acudir ante el notario para poder subsanar los mismos, lo que representa un doble
gasto para ellos y una pérdida de tiempo, que se puede evitar si desde un inicio todo se realiza ante un
fedatario público.
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Ahets Etecheberry, L. Ivan. Sociedades Unipersonales. Universidad Nacional del Centro. Argentina,
2005.
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Bogotá, 2002.
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Mantilla Molina, Roberto L., Derecho Mercantil, 29ª ed., México, Porrúa, 1997.
tener certeza jurídica de que la persona moral que están constituyendo, representa realmente los
intereses de quienes las constituyen.
Es por lo anterior que, consideramos que el legislador también falló en el tema de la constitución sin la
intervención del fedatario público, con una falsa creencia de que así se evitarían costos innecesarios y
excesivos, lo que, por el contrario, lo único que fomentó fue la falta de seguridad y certeza jurídica para
su creación, ya que en todo momento los particulares requieren de una asesoría adecuada para poder
realizar este tipo de negocio jurídico.
Por lo tanto, en el tema que nos ocupa, consideramos que el notario público, en su calidad de fedatario,
es una pieza importante en la creación de cualquier persona moral, ya que como lo señalamos en un
inicio, su finalidad primordial es la de dar certeza y seguridad jurídica para las partes, dotando a los
particulares de tal seguridad, que no obtienen al hacerlo ellos de forma individual dentro de un sistema
electrónico en el cual nadie les otorga asesoría alguna y lo que en el futuro les representa obstáculos y
que al final tienen que acudir ante el notario para poder subsanar los mismos, lo que representa un doble
gasto para ellos y una pérdida de tiempo, que se puede evitar si desde un inicio todo se realiza ante un
fedatario público.
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