pág. 8628
LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS
PERSONAS JURÍDICAS EN MÉXICO: AVANCES,
RETOS Y SU IMPACTO EN LA PREVENCIÓN DEL
DELITO
RELATIONSHIP BETWEEN SOCIOECONOMIC FACTORS
AND LEARNING ACHIEVEMENTS IN SOCIAL SCIENCES
AMONG SECONDARY SCHOOL STUDENTS IN
HUANCAVELICA
Luis Enrique Mendoza Barrientos
Investigador independiente
pág. 8629
DOI: https://doi.org/10.37811/cl_rcm.v9i4.19439
La responsabilidad penal de las personas jurídicas en México: avances,
retos y su impacto en la prevención del delito
Luis Enrique Mendoza Barrientos1
drmendozabarrientos@gmail.com
https://orcid.org/0009 0008 0918 1393
Investigador independiente
RESUMEN
El presente trabajo analiza la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México, con el objetivo
de evaluar los avances legislativos, los retos en su aplicación y su impacto en la prevención de delitos
corporativos. La reforma del Código Nacional de Procedimientos Penales (2016) introdujo por primera
vez la posibilidad de sancionar penalmente a empresas, incorporando medidas como multas, clausuras
temporales, intervención judicial y, en casos extremos, la disolución de la persona moral. Aunque este
marco legal representa un avance importante y coloca a México en sintonía con estándares
internacionales, los resultados muestran que su efectividad real es limitada. Casos como Odebrecht,
documentado por Fundar (2023), evidencian dificultades para acreditar el “beneficio directo”, lo que ha
llevado a la reversión de sanciones. Asimismo, el informe de la CNBV (2024) reveló multas por más de
185 millones de pesos a bancos por fallas en la prevención de lavado de dinero, pero sin procesos penales
contra directivos. La falta de criterios uniformes en jueces y fiscales, la escasa capacitación especializada
y la débil cultura de compliance empresarial impiden que estas medidas actúen como una verdadera
herramienta preventiva. México ha avanzado en lo normativo, pero requiere fortalecer su aplicación
para reducir la impunidad en delitos corporativos.
Palabras clave: Responsabilidad penal corporativa; CNPP 2016; Odebrecht; CNBV; compliance;
prevención del delito empresarial; México.
1 Autor principal
Correspondencia: drmendozabarrientos@gmail.com
DOI: https://doi.org/10.37811/cl_rcm.v9i4.19439
La responsabilidad penal de las personas jurídicas en México: avances,
retos y su impacto en la prevención del delito
Luis Enrique Mendoza Barrientos1
drmendozabarrientos@gmail.com
https://orcid.org/0009 0008 0918 1393
Investigador independiente
RESUMEN
El presente trabajo analiza la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México, con el objetivo
de evaluar los avances legislativos, los retos en su aplicación y su impacto en la prevención de delitos
corporativos. La reforma del Código Nacional de Procedimientos Penales (2016) introdujo por primera
vez la posibilidad de sancionar penalmente a empresas, incorporando medidas como multas, clausuras
temporales, intervención judicial y, en casos extremos, la disolución de la persona moral. Aunque este
marco legal representa un avance importante y coloca a México en sintonía con estándares
internacionales, los resultados muestran que su efectividad real es limitada. Casos como Odebrecht,
documentado por Fundar (2023), evidencian dificultades para acreditar el “beneficio directo”, lo que ha
llevado a la reversión de sanciones. Asimismo, el informe de la CNBV (2024) reveló multas por más de
185 millones de pesos a bancos por fallas en la prevención de lavado de dinero, pero sin procesos penales
contra directivos. La falta de criterios uniformes en jueces y fiscales, la escasa capacitación especializada
y la débil cultura de compliance empresarial impiden que estas medidas actúen como una verdadera
herramienta preventiva. México ha avanzado en lo normativo, pero requiere fortalecer su aplicación
para reducir la impunidad en delitos corporativos.
Palabras clave: Responsabilidad penal corporativa; CNPP 2016; Odebrecht; CNBV; compliance;
prevención del delito empresarial; México.
1 Autor principal
Correspondencia: drmendozabarrientos@gmail.com
pág. 8630
Criminal liability of legal entities in Mexico: progress, challenges, and its
impact on crime prevention
ABSTRACT
This study analyzes the criminal liability of legal entities in Mexico, aiming to assess legislative
progress, challenges in its implementation, and its impact on preventing corporate crime. The reform of
the National Code of Criminal Procedure (CNPP) in 2016 introduced, for the first time, the possibility
of imposing criminal sanctions on companies, including fines, temporary suspensions, judicial
intervention, and, in extreme cases, corporate dissolution. Although this legal framework represents a
significant step forward and aligns Mexico with international standards, the results show that its real
effectiveness is still limited. Cases such as Odebrecht, documented by Fundar (2023), highlight the
difficulties in proving the “direct benefit,” which has led to the reversal of sanctions. Likewise, the
CNBV (2024) reported over 185 million pesos in fines against banks for failures in anti-money
laundering systems, but no criminal proceedings were initiated against executives. The lack of uniform
criteria among judges and prosecutors, limited specialized training, and a weak corporate compliance
culture prevent these measures from functioning as an effective preventive tool. Mexico has achieved
legislative progress, but stronger enforcement is required to reduce impunity in corporate crimes.
Keywords: corporate criminal liability; cnpp 2016; Odebrecht; CNBV; compliance; prevention of
corporate crime; mexico.
Artículo recibido 10 julio 2025
Aceptado para publicación: 16 agosto 2025
Criminal liability of legal entities in Mexico: progress, challenges, and its
impact on crime prevention
ABSTRACT
This study analyzes the criminal liability of legal entities in Mexico, aiming to assess legislative
progress, challenges in its implementation, and its impact on preventing corporate crime. The reform of
the National Code of Criminal Procedure (CNPP) in 2016 introduced, for the first time, the possibility
of imposing criminal sanctions on companies, including fines, temporary suspensions, judicial
intervention, and, in extreme cases, corporate dissolution. Although this legal framework represents a
significant step forward and aligns Mexico with international standards, the results show that its real
effectiveness is still limited. Cases such as Odebrecht, documented by Fundar (2023), highlight the
difficulties in proving the “direct benefit,” which has led to the reversal of sanctions. Likewise, the
CNBV (2024) reported over 185 million pesos in fines against banks for failures in anti-money
laundering systems, but no criminal proceedings were initiated against executives. The lack of uniform
criteria among judges and prosecutors, limited specialized training, and a weak corporate compliance
culture prevent these measures from functioning as an effective preventive tool. Mexico has achieved
legislative progress, but stronger enforcement is required to reduce impunity in corporate crimes.
Keywords: corporate criminal liability; cnpp 2016; Odebrecht; CNBV; compliance; prevention of
corporate crime; mexico.
Artículo recibido 10 julio 2025
Aceptado para publicación: 16 agosto 2025
pág. 8631
INTRODUCCIÓN
En los últimos años, la discusión sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México ha
cobrado una relevancia notable. El aumento de delitos corporativos, como el lavado de dinero, la
corrupción y el fraude fiscal, ha puesto de manifiesto la necesidad de que las empresas respondan ante
la ley por los actos ilícitos cometidos en su beneficio. Esta perspectiva rompe con la visión tradicional
que solo atribuía responsabilidad penal a las personas físicas, introduciendo un enfoque más acorde con
las exigencias de un mercado globalizado donde las estructuras empresariales pueden convertirse en
vehículos para actividades ilícitas.
La inclusión de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en el Código Nacional de
Procedimientos Penales (CNPP) representó un paso significativo hacia la modernización del sistema de
justicia penal mexicano. Sin embargo, su aplicación ha sido compleja: los jueces enfrentan dificultades
para interpretar los elementos que configuran la culpabilidad empresarial, y muchas compañías
desconocen o ignoran la importancia de implementar programas de compliance como medida
preventiva.
Además, el debate no se limita al ámbito interno. México es parte de acuerdos y organismos
internacionales, como la OCDE y el GAFI, que promueven estándares rigurosos en materia de
prevención de delitos económicos. La comparación con países como España y Estados Unidos revela
que aún persisten brechas importantes, tanto en la regulación como en la eficacia de las sanciones
aplicadas.
Este artículo busca aportar un análisis integral que permita comprender los avances alcanzados,
identificar los retos que persisten y valorar el impacto que estas reformas tienen en la prevención del
delito corporativo. Más que un simple repaso normativo, se pretende ofrecer una reflexión crítica que
considere casos reales y contraste la legislación mexicana con las mejores prácticas internacionales.
Objetivos
• Analizar la evolución normativa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México,
especialmente desde la incorporación de esta figura en el CNPP.
• Examinar su impacto en la prevención del delito económico y corporativo.
INTRODUCCIÓN
En los últimos años, la discusión sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México ha
cobrado una relevancia notable. El aumento de delitos corporativos, como el lavado de dinero, la
corrupción y el fraude fiscal, ha puesto de manifiesto la necesidad de que las empresas respondan ante
la ley por los actos ilícitos cometidos en su beneficio. Esta perspectiva rompe con la visión tradicional
que solo atribuía responsabilidad penal a las personas físicas, introduciendo un enfoque más acorde con
las exigencias de un mercado globalizado donde las estructuras empresariales pueden convertirse en
vehículos para actividades ilícitas.
La inclusión de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en el Código Nacional de
Procedimientos Penales (CNPP) representó un paso significativo hacia la modernización del sistema de
justicia penal mexicano. Sin embargo, su aplicación ha sido compleja: los jueces enfrentan dificultades
para interpretar los elementos que configuran la culpabilidad empresarial, y muchas compañías
desconocen o ignoran la importancia de implementar programas de compliance como medida
preventiva.
Además, el debate no se limita al ámbito interno. México es parte de acuerdos y organismos
internacionales, como la OCDE y el GAFI, que promueven estándares rigurosos en materia de
prevención de delitos económicos. La comparación con países como España y Estados Unidos revela
que aún persisten brechas importantes, tanto en la regulación como en la eficacia de las sanciones
aplicadas.
Este artículo busca aportar un análisis integral que permita comprender los avances alcanzados,
identificar los retos que persisten y valorar el impacto que estas reformas tienen en la prevención del
delito corporativo. Más que un simple repaso normativo, se pretende ofrecer una reflexión crítica que
considere casos reales y contraste la legislación mexicana con las mejores prácticas internacionales.
Objetivos
• Analizar la evolución normativa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México,
especialmente desde la incorporación de esta figura en el CNPP.
• Examinar su impacto en la prevención del delito económico y corporativo.
pág. 8632
• Comparar los avances mexicanos con estándares internacionales para identificar áreas de
mejora.
Objetivos específicos
1. Describir los principales cambios legislativos que han fortalecido la responsabilidad penal de
las empresas.
2. Evaluar casos relevantes en los que se haya aplicado esta figura, destacando sus resultados.
3. Identificar los retos y vacíos que dificultan su aplicación efectiva en el ámbito judicial.
4. Contrastar la regulación mexicana con la normativa de países líderes en derecho penal
corporativo.
Hipótesis
La hipótesis central de este trabajo sostiene que, aunque México ha dado pasos importantes para
incorporar la responsabilidad penal de las personas jurídicas, su impacto real en la prevención del delito
es limitado debido a la falta de criterios judiciales claros y a la escasa cultura de cumplimiento
corporativo. La comparación con estándares internacionales evidencia que las reformas mexicanas
requieren ajustes profundos para ser verdaderamente efectivas.
Estructura del contenido
El artículo se organiza en cuatro secciones principales. La primera expone los antecedentes teóricos y
doctrinales que sustentan la responsabilidad penal de las empresas. La segunda presenta los principales
avances legislativos en México y analiza casos significativos. La tercera aborda los retos y limitaciones
detectados en su aplicación práctica, comparándolos con experiencias internacionales. Finalmente, se
ofrecen conclusiones y recomendaciones orientadas a fortalecer el sistema, haciendo énfasis en la
importancia de implementar programas de compliance efectivos.
Revisión de literatura y marco teórico
1. Evolución doctrinal internacional sobre la responsabilidad penal corporativa
Conceptos generales de responsabilidad penal corporativa:
La responsabilidad penal corporativa supone que las empresas pueden ser sancionadas penalmente por
delitos cometidos en su beneficio, lo que rompe con el antiguo principio societas delinquere non potest,
que negaba la posibilidad de atribuir delitos a las personas morales. En México, esta figura se consolidó
• Comparar los avances mexicanos con estándares internacionales para identificar áreas de
mejora.
Objetivos específicos
1. Describir los principales cambios legislativos que han fortalecido la responsabilidad penal de
las empresas.
2. Evaluar casos relevantes en los que se haya aplicado esta figura, destacando sus resultados.
3. Identificar los retos y vacíos que dificultan su aplicación efectiva en el ámbito judicial.
4. Contrastar la regulación mexicana con la normativa de países líderes en derecho penal
corporativo.
Hipótesis
La hipótesis central de este trabajo sostiene que, aunque México ha dado pasos importantes para
incorporar la responsabilidad penal de las personas jurídicas, su impacto real en la prevención del delito
es limitado debido a la falta de criterios judiciales claros y a la escasa cultura de cumplimiento
corporativo. La comparación con estándares internacionales evidencia que las reformas mexicanas
requieren ajustes profundos para ser verdaderamente efectivas.
Estructura del contenido
El artículo se organiza en cuatro secciones principales. La primera expone los antecedentes teóricos y
doctrinales que sustentan la responsabilidad penal de las empresas. La segunda presenta los principales
avances legislativos en México y analiza casos significativos. La tercera aborda los retos y limitaciones
detectados en su aplicación práctica, comparándolos con experiencias internacionales. Finalmente, se
ofrecen conclusiones y recomendaciones orientadas a fortalecer el sistema, haciendo énfasis en la
importancia de implementar programas de compliance efectivos.
Revisión de literatura y marco teórico
1. Evolución doctrinal internacional sobre la responsabilidad penal corporativa
Conceptos generales de responsabilidad penal corporativa:
La responsabilidad penal corporativa supone que las empresas pueden ser sancionadas penalmente por
delitos cometidos en su beneficio, lo que rompe con el antiguo principio societas delinquere non potest,
que negaba la posibilidad de atribuir delitos a las personas morales. En México, esta figura se consolidó
pág. 8633
a partir de la reforma procesal penal de 2014 y el desarrollo normativo posterior de 2016, siguiendo una
tendencia internacional que ya era consolidada en Europa y Estados Unidos (Villa, 2025).
A diferencia de la responsabilidad civil o administrativa, que solo implica pagos económicos o sanciones
regulatorias, la responsabilidad penal impone castigos más severos, como multas elevadas, suspensión
de actividades o disolución de la empresa (Horizon Nexus Journal, 2025). Estas sanciones han sido
adoptadas por México inspirándose en modelos extranjeros que priorizan la prevención y la
transparencia empresarial.
Dos teorías principales sustentan esta figura y han influido directamente en el diseño mexicano:
• Teoría del defecto de organización: utilizada en sistemas como el español y francés, considera
responsable a la empresa por fallas relevantes en sus controles internos.
• Teoría del acto propio: aplicada en países como EE. UU., permite imputar a la corporación los
actos de sus representantes si generan un beneficio directo para la entidad (Horizon Nexus Journal,
2025).
México retomó elementos de ambas teorías al estructurar el art. 421 del CNPP, que establece la
imputación a personas jurídicas tanto por falta de control como por actos cometidos por directivos.
Europa:
• España: La Ley Orgánica 1/2015 introdujo en el artículo 31 bis la responsabilidad penal directa
de las empresas para delitos económicos, ambientales y de corrupción. Lo más relevante para México
fue el reconocimiento de los programas de compliance como eximentes de responsabilidad (Horizon
Nexus Journal, 2025). Esto sirvió como base para que, en la reforma mexicana de 2016, también se
considerara la existencia de controles internos como un atenuante en la imposición de sanciones.
• Francia: Su modelo de imputación objetiva, que evalúa la cultura organizacional y la eficacia
de los controles internos, influyó en la discusión mexicana sobre la necesidad de exigir a las empresas
sistemas preventivos robustos. Aunque México no adoptó un sistema tan amplio, sí incorporó la idea de
que la falta de mecanismos de prevención constituye un criterio de imputación.
• OCDE: Sus estándares sobre prevención de delitos económicos y corrupción han sido
determinantes para México, pues, como país miembro, se vio presionado a actualizar su marco jurídico
a partir de la reforma procesal penal de 2014 y el desarrollo normativo posterior de 2016, siguiendo una
tendencia internacional que ya era consolidada en Europa y Estados Unidos (Villa, 2025).
A diferencia de la responsabilidad civil o administrativa, que solo implica pagos económicos o sanciones
regulatorias, la responsabilidad penal impone castigos más severos, como multas elevadas, suspensión
de actividades o disolución de la empresa (Horizon Nexus Journal, 2025). Estas sanciones han sido
adoptadas por México inspirándose en modelos extranjeros que priorizan la prevención y la
transparencia empresarial.
Dos teorías principales sustentan esta figura y han influido directamente en el diseño mexicano:
• Teoría del defecto de organización: utilizada en sistemas como el español y francés, considera
responsable a la empresa por fallas relevantes en sus controles internos.
• Teoría del acto propio: aplicada en países como EE. UU., permite imputar a la corporación los
actos de sus representantes si generan un beneficio directo para la entidad (Horizon Nexus Journal,
2025).
México retomó elementos de ambas teorías al estructurar el art. 421 del CNPP, que establece la
imputación a personas jurídicas tanto por falta de control como por actos cometidos por directivos.
Europa:
• España: La Ley Orgánica 1/2015 introdujo en el artículo 31 bis la responsabilidad penal directa
de las empresas para delitos económicos, ambientales y de corrupción. Lo más relevante para México
fue el reconocimiento de los programas de compliance como eximentes de responsabilidad (Horizon
Nexus Journal, 2025). Esto sirvió como base para que, en la reforma mexicana de 2016, también se
considerara la existencia de controles internos como un atenuante en la imposición de sanciones.
• Francia: Su modelo de imputación objetiva, que evalúa la cultura organizacional y la eficacia
de los controles internos, influyó en la discusión mexicana sobre la necesidad de exigir a las empresas
sistemas preventivos robustos. Aunque México no adoptó un sistema tan amplio, sí incorporó la idea de
que la falta de mecanismos de prevención constituye un criterio de imputación.
• OCDE: Sus estándares sobre prevención de delitos económicos y corrupción han sido
determinantes para México, pues, como país miembro, se vio presionado a actualizar su marco jurídico
pág. 8634
para garantizar transparencia y sanciones efectivas (Horizon Nexus Journal, 2025). La incorporación de
estas recomendaciones fue un argumento clave en el proceso legislativo que llevó a reformar el CNPP.
Estados Unidos:
La influencia estadounidense ha sido decisiva en México, especialmente por dos elementos:
• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA): su enfoque extraterritorial y la imposición de fuertes
multas a empresas que participan en sobornos internacionales impulsaron a México a reforzar la
persecución de delitos de corrupción empresarial (Villa, 2025). La reforma mexicana adoptó criterios
similares de control sobre operaciones internacionales de corporaciones con sede en el país.
• Plea bargains y acuerdos de culpabilidad: el sistema estadounidense promueve la cooperación
de las empresas mediante acuerdos con la fiscalía, donde se admiten responsabilidades a cambio de
beneficios procesales y reducción de sanciones. Este modelo sirvió de referencia para que México
incorporara procedimientos penales abreviados y medidas de cumplimiento como incentivos para que
las empresas colaboren en la investigación (Villa, 2025).
Valoración comparativa para México:
El análisis de estos modelos internacionales demuestra que México ha tomado elementos de distintas
experiencias:
• De Europa, la idea de responsabilizar directamente a las empresas por fallas en sus sistemas de
prevención.
• De EE. UU., la incorporación de mecanismos procesales que fomentan la cooperación
empresarial.
• De la OCDE, la presión internacional para alinearse con estándares anticorrupción y de
transparencia.
Sin embargo, aunque México ha adoptado esta estructura híbrida, persisten dificultades en su aplicación,
principalmente por la falta de cultura empresarial de cumplimiento y por criterios judiciales aún
inestables.
Doctrina mexicana sobre la responsabilidad penal corporativa
Posturas doctrinales:
Sergio García Ramírez: defensa de la responsabilidad penal corporativa:
para garantizar transparencia y sanciones efectivas (Horizon Nexus Journal, 2025). La incorporación de
estas recomendaciones fue un argumento clave en el proceso legislativo que llevó a reformar el CNPP.
Estados Unidos:
La influencia estadounidense ha sido decisiva en México, especialmente por dos elementos:
• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA): su enfoque extraterritorial y la imposición de fuertes
multas a empresas que participan en sobornos internacionales impulsaron a México a reforzar la
persecución de delitos de corrupción empresarial (Villa, 2025). La reforma mexicana adoptó criterios
similares de control sobre operaciones internacionales de corporaciones con sede en el país.
• Plea bargains y acuerdos de culpabilidad: el sistema estadounidense promueve la cooperación
de las empresas mediante acuerdos con la fiscalía, donde se admiten responsabilidades a cambio de
beneficios procesales y reducción de sanciones. Este modelo sirvió de referencia para que México
incorporara procedimientos penales abreviados y medidas de cumplimiento como incentivos para que
las empresas colaboren en la investigación (Villa, 2025).
Valoración comparativa para México:
El análisis de estos modelos internacionales demuestra que México ha tomado elementos de distintas
experiencias:
• De Europa, la idea de responsabilizar directamente a las empresas por fallas en sus sistemas de
prevención.
• De EE. UU., la incorporación de mecanismos procesales que fomentan la cooperación
empresarial.
• De la OCDE, la presión internacional para alinearse con estándares anticorrupción y de
transparencia.
Sin embargo, aunque México ha adoptado esta estructura híbrida, persisten dificultades en su aplicación,
principalmente por la falta de cultura empresarial de cumplimiento y por criterios judiciales aún
inestables.
Doctrina mexicana sobre la responsabilidad penal corporativa
Posturas doctrinales:
Sergio García Ramírez: defensa de la responsabilidad penal corporativa:
pág. 8635
Sergio García Ramírez ha sido uno de los principales impulsores en México de la necesidad de reconocer
la responsabilidad penal de las personas jurídicas, junto a la responsabilidad individual. Para este autor,
la criminalidad empresarial moderna requiere respuestas más firmes, pues muchas veces supera las
capacidades del sistema tradicional centrado solo en personas físicas. Como afirma: “la respuesta penal
a los delitos cometidos en el seno de organizaciones corporativas lícitas resulta una necesidad del
sistema jurídico para prevenir y sancionar eficazmente la criminalidad moderna, que a menudo rebasa
las capacidades del marco tradicional dirigido a personas físicas” (García Ramírez, 2022).
García Ramírez considera que la fragmentación entre las normas procesales y sustantivas, junto con las
reformas recientes, muestran la urgencia de perfeccionar el sistema mexicano. Su postura es clara: si el
derecho penal quiere ser eficaz ante delitos económicos, debe sancionar a las empresas que, mediante
su estructura organizativa, facilitan actividades ilícitas.
Miguel Ontiveros: prevención del delito y compliance:
Miguel Ontiveros se enfoca en la prevención como estrategia central. Para él, el compliance no debe
verse solo como un beneficio procesal o un atenuante de la pena, sino como un verdadero escudo que
impida que las empresas sean penalmente responsables. Ontiveros señala: “un criminal compliance
efectivo es aquel que logra impedir la atribución penal a la persona jurídica, al demostrar la
inobservancia del debido control organizacional como elemento clave para excluir el injusto penal”
(Ontiveros, 2018).
Además, subraya que los programas de compliance deben actualizarse constantemente y contar con
órganos internos de control permanentes. Solo así se puede reducir el riesgo penal, pues las empresas
demostrarían que actuaron con diligencia y que el delito no fue consecuencia de una falla organizativa.
Posturas críticas: argumentos sobre inconstitucionalidad:
No todos los juristas comparten estas posturas. Algunos consideran que atribuir responsabilidad penal a
las empresas viola principios clásicos del derecho penal mexicano. Las críticas se centran en dos puntos:
1. Principio de culpabilidad: el reproche penal tradicional exige que el autor pueda comprender y
dirigir sus actos. Para los críticos, una persona jurídica carece de voluntad propia, por lo que sancionarla
sería una forma de “culpabilidad por hecho ajeno”.
Sergio García Ramírez ha sido uno de los principales impulsores en México de la necesidad de reconocer
la responsabilidad penal de las personas jurídicas, junto a la responsabilidad individual. Para este autor,
la criminalidad empresarial moderna requiere respuestas más firmes, pues muchas veces supera las
capacidades del sistema tradicional centrado solo en personas físicas. Como afirma: “la respuesta penal
a los delitos cometidos en el seno de organizaciones corporativas lícitas resulta una necesidad del
sistema jurídico para prevenir y sancionar eficazmente la criminalidad moderna, que a menudo rebasa
las capacidades del marco tradicional dirigido a personas físicas” (García Ramírez, 2022).
García Ramírez considera que la fragmentación entre las normas procesales y sustantivas, junto con las
reformas recientes, muestran la urgencia de perfeccionar el sistema mexicano. Su postura es clara: si el
derecho penal quiere ser eficaz ante delitos económicos, debe sancionar a las empresas que, mediante
su estructura organizativa, facilitan actividades ilícitas.
Miguel Ontiveros: prevención del delito y compliance:
Miguel Ontiveros se enfoca en la prevención como estrategia central. Para él, el compliance no debe
verse solo como un beneficio procesal o un atenuante de la pena, sino como un verdadero escudo que
impida que las empresas sean penalmente responsables. Ontiveros señala: “un criminal compliance
efectivo es aquel que logra impedir la atribución penal a la persona jurídica, al demostrar la
inobservancia del debido control organizacional como elemento clave para excluir el injusto penal”
(Ontiveros, 2018).
Además, subraya que los programas de compliance deben actualizarse constantemente y contar con
órganos internos de control permanentes. Solo así se puede reducir el riesgo penal, pues las empresas
demostrarían que actuaron con diligencia y que el delito no fue consecuencia de una falla organizativa.
Posturas críticas: argumentos sobre inconstitucionalidad:
No todos los juristas comparten estas posturas. Algunos consideran que atribuir responsabilidad penal a
las empresas viola principios clásicos del derecho penal mexicano. Las críticas se centran en dos puntos:
1. Principio de culpabilidad: el reproche penal tradicional exige que el autor pueda comprender y
dirigir sus actos. Para los críticos, una persona jurídica carece de voluntad propia, por lo que sancionarla
sería una forma de “culpabilidad por hecho ajeno”.
pág. 8636
2. Principio de personalidad de las penas: se castiga a la empresa, aunque el acto fue cometido por
individuos específicos, lo que podría implicar que se sancione indirectamente a personas inocentes
(accionistas, empleados no involucrados).
Estos argumentos se apoyan en la interpretación de los artículos 14, 1º, 20 y 21 de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos, sugiriendo que los artículos 421 a 423 del CNPP son, en
algunos casos, contrarios a los principios fundamentales del derecho penal.
Fuentes formales del derecho mexicano:
Análisis de los artículos 421-423 del CNPP y su interpretación práctica:
La reforma de 2016 al Código Nacional de Procedimientos Penales (CNPP) introdujo de forma expresa
la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Según estos artículos, una empresa puede ser sometida
a proceso penal por delitos cometidos en su beneficio, por su cuenta o con sus medios, siempre que
exista “inobservancia del debido control en su organización”. Este es el elemento central: si una empresa
demuestra haber implementado controles efectivos (compliance), puede atenuar o incluso excluir su
responsabilidad.
En la práctica, la interpretación judicial ha establecido que esta responsabilidad es autónoma, es decir,
no depende directamente de que los responsables individuales sean condenados. Sin embargo, sigue
existiendo una relación estrecha: la imputación al ente colectivo se construye a partir de las conductas
de individuos concretos identificados en la estructura empresarial.
Este punto ha generado controversia porque algunos jueces condicionan la responsabilidad de la persona
jurídica a que primero se acredite el delito de una persona física, lo que contradice la idea de autonomía
establecida en el CNPP.
Contradicciones con los principios del derecho penal clásico:
El régimen mexicano refleja tensiones importantes con la dogmática penal tradicional:
• Aunque el CNPP exige demostrar la inobservancia del control interno para evitar la
responsabilidad objetiva, en la práctica puede derivar en una responsabilidad vicarial (por actos de
otros).
2. Principio de personalidad de las penas: se castiga a la empresa, aunque el acto fue cometido por
individuos específicos, lo que podría implicar que se sancione indirectamente a personas inocentes
(accionistas, empleados no involucrados).
Estos argumentos se apoyan en la interpretación de los artículos 14, 1º, 20 y 21 de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos, sugiriendo que los artículos 421 a 423 del CNPP son, en
algunos casos, contrarios a los principios fundamentales del derecho penal.
Fuentes formales del derecho mexicano:
Análisis de los artículos 421-423 del CNPP y su interpretación práctica:
La reforma de 2016 al Código Nacional de Procedimientos Penales (CNPP) introdujo de forma expresa
la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Según estos artículos, una empresa puede ser sometida
a proceso penal por delitos cometidos en su beneficio, por su cuenta o con sus medios, siempre que
exista “inobservancia del debido control en su organización”. Este es el elemento central: si una empresa
demuestra haber implementado controles efectivos (compliance), puede atenuar o incluso excluir su
responsabilidad.
En la práctica, la interpretación judicial ha establecido que esta responsabilidad es autónoma, es decir,
no depende directamente de que los responsables individuales sean condenados. Sin embargo, sigue
existiendo una relación estrecha: la imputación al ente colectivo se construye a partir de las conductas
de individuos concretos identificados en la estructura empresarial.
Este punto ha generado controversia porque algunos jueces condicionan la responsabilidad de la persona
jurídica a que primero se acredite el delito de una persona física, lo que contradice la idea de autonomía
establecida en el CNPP.
Contradicciones con los principios del derecho penal clásico:
El régimen mexicano refleja tensiones importantes con la dogmática penal tradicional:
• Aunque el CNPP exige demostrar la inobservancia del control interno para evitar la
responsabilidad objetiva, en la práctica puede derivar en una responsabilidad vicarial (por actos de
otros).
pág. 8637
• La ubicación del régimen en una norma procesal como el CNPP, en lugar de una ley sustantiva,
ha sido criticada. Varios autores alegan que esto podría vulnerar competencias legislativas y ser
inconstitucional.
Estas contradicciones muestran que, aunque México ha avanzado en alinearse con estándares
internacionales, aún enfrenta retos técnicos y conceptuales que dificultan la correcta aplicación de este
modelo.
3. Estudios recientes sobre la responsabilidad penal corporativa en México
Investigaciones académicas relevantes:
Evaluación de la efectividad de la reforma del CNPP (2016 en adelante):
La reforma procesal penal de 2016, al incorporar la responsabilidad penal de las personas jurídicas en
el Código Nacional de Procedimientos Penales (CNPP), representó un cambio trascendental en la forma
de perseguir delitos corporativos. Los estudios revisados coinciden en que esta reforma pretendía
fortalecer la transparencia y mejorar la persecución de delitos económicos, estableciendo criterios claros
para sancionar a las empresas que obtuvieran beneficios ilícitos mediante fallas en sus sistemas internos
de control.
Sin embargo, su aplicación ha evidenciado limitaciones importantes. Persisten problemas de
capacitación en fiscales y jueces para interpretar correctamente los artículos 421 a 423, lo que provoca
criterios contradictorios sobre cuándo una empresa puede ser considerada penalmente responsable.
Además, en casos complejos, los tribunales tienden a exigir la previa condena de personas físicas, lo
que contradice el principio de autonomía de la responsabilidad corporativa.
En este sentido, Cossío Zazueta señala: “A pesar de los avances normativos, la aplicación de la reforma
enfrenta numerosos desafíos operativos y organizacionales” (Cossío Zazueta, 2017). Estos retos, más
que problemas técnicos aislados, limitan el objetivo central de la reforma: prevenir y sancionar
eficazmente la criminalidad empresarial. Si los criterios no se aplican de forma uniforme, la reforma
corre el riesgo de convertirse en un marco meramente declarativo.
Resultados sobre la aplicación de sanciones a empresas:
• La ubicación del régimen en una norma procesal como el CNPP, en lugar de una ley sustantiva,
ha sido criticada. Varios autores alegan que esto podría vulnerar competencias legislativas y ser
inconstitucional.
Estas contradicciones muestran que, aunque México ha avanzado en alinearse con estándares
internacionales, aún enfrenta retos técnicos y conceptuales que dificultan la correcta aplicación de este
modelo.
3. Estudios recientes sobre la responsabilidad penal corporativa en México
Investigaciones académicas relevantes:
Evaluación de la efectividad de la reforma del CNPP (2016 en adelante):
La reforma procesal penal de 2016, al incorporar la responsabilidad penal de las personas jurídicas en
el Código Nacional de Procedimientos Penales (CNPP), representó un cambio trascendental en la forma
de perseguir delitos corporativos. Los estudios revisados coinciden en que esta reforma pretendía
fortalecer la transparencia y mejorar la persecución de delitos económicos, estableciendo criterios claros
para sancionar a las empresas que obtuvieran beneficios ilícitos mediante fallas en sus sistemas internos
de control.
Sin embargo, su aplicación ha evidenciado limitaciones importantes. Persisten problemas de
capacitación en fiscales y jueces para interpretar correctamente los artículos 421 a 423, lo que provoca
criterios contradictorios sobre cuándo una empresa puede ser considerada penalmente responsable.
Además, en casos complejos, los tribunales tienden a exigir la previa condena de personas físicas, lo
que contradice el principio de autonomía de la responsabilidad corporativa.
En este sentido, Cossío Zazueta señala: “A pesar de los avances normativos, la aplicación de la reforma
enfrenta numerosos desafíos operativos y organizacionales” (Cossío Zazueta, 2017). Estos retos, más
que problemas técnicos aislados, limitan el objetivo central de la reforma: prevenir y sancionar
eficazmente la criminalidad empresarial. Si los criterios no se aplican de forma uniforme, la reforma
corre el riesgo de convertirse en un marco meramente declarativo.
Resultados sobre la aplicación de sanciones a empresas:
pág. 8638
La reforma introdujo sanciones severas como multas, clausura temporal e incluso disolución de
empresas. No obstante, las investigaciones recientes muestran que la multa económica sigue siendo la
medida más usada, mientras que la clausura definitiva y la disolución se aplican en casos excepcionales.
Este predominio de sanciones económicas refleja un enfoque preventivo moderado, pero cuestiona su
capacidad para disuadir delitos de gran escala. Según Herrera Torres: “En la práctica, la multa es la
sanción más frecuente, utilizada ordinariamente para empresas legales que incurren en faltas
ocasionales” (Herrera Torres, 2019). En sectores como el financiero o energético, donde los beneficios
ilícitos pueden superar por mucho los montos de las multas, la efectividad disuasoria resulta limitada.
En consecuencia, aunque el marco jurídico mexicano contempla castigos severos, en la práctica sigue
prevaleciendo una lógica administrativa, más enfocada en regular que en imponer una verdadera
respuesta penal.
Casos emblemáticos:
Caso Odebrecht en México: limitaciones procesales para sancionar a empresas:
El caso Odebrecht es uno de los ejemplos más evidentes de las dificultades para sancionar delitos
corporativos complejos. A pesar de las multas e inhabilitaciones impuestas a filiales de la empresa desde
2018, estas fueron revertidas en gran parte mediante litigios estratégicos. El gobierno mexicano no ha
logrado cobrar las sanciones ni obtener la reparación del daño, y las inhabilitaciones expiraron,
permitiendo que la empresa, ahora bajo el nombre Novonor, vuelva a participar en licitaciones públicas.
Tal como advierte Contralacorrupcion.mx: “Las resoluciones judiciales y los plazos procesales han
demostrado ser obstáculos significativos para la efectividad de las sanciones administrativas y penales
contra compañías multinacionales” (Contralacorrupcion.mx, 2022). Este caso revela no solo la debilidad
en la ejecución de sanciones, sino también una falta de coordinación entre autoridades administrativas
y penales, lo que alimenta la impunidad.
Sanciones en el sector bancario: lavado de dinero:
En julio de 2025, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) multó a instituciones como
CIBanco, Intercam y Vector con más de 185 millones de pesos por deficiencias en sus sistemas de
prevención de lavado de dinero. Estas sanciones, aunque importantes, se limitaron al ámbito
administrativo, sin que se iniciaran procesos penales contra directivos o representantes legales.
La reforma introdujo sanciones severas como multas, clausura temporal e incluso disolución de
empresas. No obstante, las investigaciones recientes muestran que la multa económica sigue siendo la
medida más usada, mientras que la clausura definitiva y la disolución se aplican en casos excepcionales.
Este predominio de sanciones económicas refleja un enfoque preventivo moderado, pero cuestiona su
capacidad para disuadir delitos de gran escala. Según Herrera Torres: “En la práctica, la multa es la
sanción más frecuente, utilizada ordinariamente para empresas legales que incurren en faltas
ocasionales” (Herrera Torres, 2019). En sectores como el financiero o energético, donde los beneficios
ilícitos pueden superar por mucho los montos de las multas, la efectividad disuasoria resulta limitada.
En consecuencia, aunque el marco jurídico mexicano contempla castigos severos, en la práctica sigue
prevaleciendo una lógica administrativa, más enfocada en regular que en imponer una verdadera
respuesta penal.
Casos emblemáticos:
Caso Odebrecht en México: limitaciones procesales para sancionar a empresas:
El caso Odebrecht es uno de los ejemplos más evidentes de las dificultades para sancionar delitos
corporativos complejos. A pesar de las multas e inhabilitaciones impuestas a filiales de la empresa desde
2018, estas fueron revertidas en gran parte mediante litigios estratégicos. El gobierno mexicano no ha
logrado cobrar las sanciones ni obtener la reparación del daño, y las inhabilitaciones expiraron,
permitiendo que la empresa, ahora bajo el nombre Novonor, vuelva a participar en licitaciones públicas.
Tal como advierte Contralacorrupcion.mx: “Las resoluciones judiciales y los plazos procesales han
demostrado ser obstáculos significativos para la efectividad de las sanciones administrativas y penales
contra compañías multinacionales” (Contralacorrupcion.mx, 2022). Este caso revela no solo la debilidad
en la ejecución de sanciones, sino también una falta de coordinación entre autoridades administrativas
y penales, lo que alimenta la impunidad.
Sanciones en el sector bancario: lavado de dinero:
En julio de 2025, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) multó a instituciones como
CIBanco, Intercam y Vector con más de 185 millones de pesos por deficiencias en sus sistemas de
prevención de lavado de dinero. Estas sanciones, aunque importantes, se limitaron al ámbito
administrativo, sin que se iniciaran procesos penales contra directivos o representantes legales.
pág. 8639
La Jornada destaca: “El recurso a las sanciones económicas ha sido el mecanismo principal para
responder a conductas irregulares de empresas del sector financiero, quedando pendiente el componente
penal y la responsabilidad individual” (La Jornada, 2025).
Este enfoque evidencia un problema estructural: la ausencia de acciones penales paralelas debilita el
efecto preventivo, pues las multas, aunque altas, se asumen como un costo operativo en lugar de un
verdadero castigo. Para que la reforma cumpla su función disuasoria, se requiere un equilibrio entre
sanciones económicas y la persecución penal efectiva de quienes toman las decisiones dentro de las
corporaciones.
Propuesta teórica: el corporate compliance como herramienta preventiva en la responsabilidad
penal corporativa en México
El corporate compliance como herramienta preventiva:
El corporate compliance se ha convertido en un pilar esencial para prevenir delitos en el ámbito
empresarial, pues establece controles internos, códigos de ética y auditorías permanentes que buscan
anticipar y evitar conductas ilícitas. En México, la reforma del Código Nacional de Procedimientos
Penales (CNPP) de 2016 lo reconoce como un elemento clave para atenuar o incluso excluir la
responsabilidad penal de las personas jurídicas. Quintino Zepeda (2023) enfatiza que un sistema de
compliance bien diseñado no debe entenderse únicamente como un requisito formal para reducir
sanciones, sino como una política preventiva integral que genere confianza en el mercado y, al mismo
tiempo, proteja a la empresa de riesgos legales.
El compliance, en su concepción moderna, exige que las empresas cuenten con manuales de prevención,
líneas de denuncia interna, capacitación continua y sistemas tecnológicos para la detección de
operaciones inusuales. Estos elementos fortalecen la cultura organizacional y demuestran la diligencia
de la empresa frente a las autoridades penales.
Adaptación al contexto mexicano:
Pese a los avances normativos, la adopción del compliance en México ha sido desigual. Las grandes
corporaciones del sector financiero o energético han comenzado a implementar programas certificados,
pero las pequeñas y medianas empresas lo perciben como un gasto innecesario. Hernández Sarti,
Gutiérrez Pallares y Mendoza González (2023) sostienen que esta resistencia está relacionada con la
La Jornada destaca: “El recurso a las sanciones económicas ha sido el mecanismo principal para
responder a conductas irregulares de empresas del sector financiero, quedando pendiente el componente
penal y la responsabilidad individual” (La Jornada, 2025).
Este enfoque evidencia un problema estructural: la ausencia de acciones penales paralelas debilita el
efecto preventivo, pues las multas, aunque altas, se asumen como un costo operativo en lugar de un
verdadero castigo. Para que la reforma cumpla su función disuasoria, se requiere un equilibrio entre
sanciones económicas y la persecución penal efectiva de quienes toman las decisiones dentro de las
corporaciones.
Propuesta teórica: el corporate compliance como herramienta preventiva en la responsabilidad
penal corporativa en México
El corporate compliance como herramienta preventiva:
El corporate compliance se ha convertido en un pilar esencial para prevenir delitos en el ámbito
empresarial, pues establece controles internos, códigos de ética y auditorías permanentes que buscan
anticipar y evitar conductas ilícitas. En México, la reforma del Código Nacional de Procedimientos
Penales (CNPP) de 2016 lo reconoce como un elemento clave para atenuar o incluso excluir la
responsabilidad penal de las personas jurídicas. Quintino Zepeda (2023) enfatiza que un sistema de
compliance bien diseñado no debe entenderse únicamente como un requisito formal para reducir
sanciones, sino como una política preventiva integral que genere confianza en el mercado y, al mismo
tiempo, proteja a la empresa de riesgos legales.
El compliance, en su concepción moderna, exige que las empresas cuenten con manuales de prevención,
líneas de denuncia interna, capacitación continua y sistemas tecnológicos para la detección de
operaciones inusuales. Estos elementos fortalecen la cultura organizacional y demuestran la diligencia
de la empresa frente a las autoridades penales.
Adaptación al contexto mexicano:
Pese a los avances normativos, la adopción del compliance en México ha sido desigual. Las grandes
corporaciones del sector financiero o energético han comenzado a implementar programas certificados,
pero las pequeñas y medianas empresas lo perciben como un gasto innecesario. Hernández Sarti,
Gutiérrez Pallares y Mendoza González (2023) sostienen que esta resistencia está relacionada con la
pág. 8640
falta de capacitación directiva y la escasa información sobre los beneficios jurídicos y reputacionales
que conlleva su aplicación.
Por otro lado, Camacho Balderas y Bello Gallardo (2023) advierten que, para incentivar su uso, es
indispensable homologar los programas mexicanos con estándares internacionales, como las normas
ISO 37301, que establecen parámetros de gestión de cumplimiento. Esta homologación permitiría no
solo mejorar la eficacia de los controles internos, sino también reforzar la confianza de inversionistas
extranjeros que exigen políticas de integridad claras en sus socios comerciales.
Además, Contreras López, Bello Gallardo y Camacho Balderas (2022) señalan que las autoridades
deben vigilar que estos programas sean reales y funcionales, evitando que se conviertan en simples
documentos sin aplicación práctica. Proponen auditorías conjuntas entre fiscalías especializadas y
autoridades fiscales para verificar su implementación efectiva.
Propuesta final:
Con base en estas consideraciones, se propone:
1. Reforma al CNPP para que los programas de compliance certificados se reconozcan
expresamente como causa de reducción de penas y, en casos de delitos menores, como criterio de
exclusión total de responsabilidad.
2. Incentivos fiscales y financieros para las empresas que demuestren la existencia de estos
programas, lo que fomentaría su adopción en sectores con menos recursos.
3. Creación de un registro nacional de compliance, supervisado por fiscalías y autoridades fiscales,
que garantice la transparencia y evite simulaciones.
Estrategia metodológica
La presente investigación se desarrolla con un enfoque documental y comparativo, sustentado en un
análisis cualitativo, ya que el objetivo central no es cuantificar datos, sino interpretar de forma crítica la
normativa mexicana, sus avances, retos y su relación con estándares internacionales. Este enfoque
resulta pertinente porque la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México se fundamenta
principalmente en disposiciones legales y doctrinales, así como en experiencias comparadas que
permiten evaluar su efectividad en la prevención de delitos corporativos.
falta de capacitación directiva y la escasa información sobre los beneficios jurídicos y reputacionales
que conlleva su aplicación.
Por otro lado, Camacho Balderas y Bello Gallardo (2023) advierten que, para incentivar su uso, es
indispensable homologar los programas mexicanos con estándares internacionales, como las normas
ISO 37301, que establecen parámetros de gestión de cumplimiento. Esta homologación permitiría no
solo mejorar la eficacia de los controles internos, sino también reforzar la confianza de inversionistas
extranjeros que exigen políticas de integridad claras en sus socios comerciales.
Además, Contreras López, Bello Gallardo y Camacho Balderas (2022) señalan que las autoridades
deben vigilar que estos programas sean reales y funcionales, evitando que se conviertan en simples
documentos sin aplicación práctica. Proponen auditorías conjuntas entre fiscalías especializadas y
autoridades fiscales para verificar su implementación efectiva.
Propuesta final:
Con base en estas consideraciones, se propone:
1. Reforma al CNPP para que los programas de compliance certificados se reconozcan
expresamente como causa de reducción de penas y, en casos de delitos menores, como criterio de
exclusión total de responsabilidad.
2. Incentivos fiscales y financieros para las empresas que demuestren la existencia de estos
programas, lo que fomentaría su adopción en sectores con menos recursos.
3. Creación de un registro nacional de compliance, supervisado por fiscalías y autoridades fiscales,
que garantice la transparencia y evite simulaciones.
Estrategia metodológica
La presente investigación se desarrolla con un enfoque documental y comparativo, sustentado en un
análisis cualitativo, ya que el objetivo central no es cuantificar datos, sino interpretar de forma crítica la
normativa mexicana, sus avances, retos y su relación con estándares internacionales. Este enfoque
resulta pertinente porque la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México se fundamenta
principalmente en disposiciones legales y doctrinales, así como en experiencias comparadas que
permiten evaluar su efectividad en la prevención de delitos corporativos.
pág. 8641
Las fuentes consultadas se seleccionaron de acuerdo con la relevancia de su contenido para el objeto de
estudio. En primer lugar, se revisaron los artículos 421 al 423 del Código Nacional de Procedimientos
Penales (CNPP), los cuales regulan la responsabilidad penal de las personas jurídicas, estableciendo los
supuestos de imputación, el papel del compliance como atenuante y los tipos de sanciones. También se
analizaron casos judiciales relevantes, como el de Odebrecht en México y las recientes sanciones en el
sector bancario, que permiten evidenciar en la práctica cómo se aplican o se limitan las disposiciones
legales. Por último, se consideraron informes de organismos internacionales, como la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y el Grupo de Acción Financiera Internacional
(GAFI), que establecen estándares mínimos de prevención, transparencia y sanción para delitos
corporativos, sirviendo de base para contrastar la normativa mexicana con los modelos más avanzados.
El alcance de la investigación es descriptivo-explicativo. Es descriptivo porque expone los principales
avances legislativos desde la reforma del CNPP de 2016, describiendo las sanciones previstas y su
evolución; y es explicativo porque analiza las causas de los problemas en la aplicación judicial,
vinculándolos con la limitada efectividad en la prevención de delitos empresariales.
El análisis se organizó en tres criterios principales, que guiaron la interpretación de la información:
• Avances legislativos: identificación de las reformas que introdujeron la responsabilidad penal
corporativa y los elementos que la sustentan.
• Retos en la aplicación judicial: evaluación de vacíos normativos, contradicciones en criterios de
jueces y fiscales, así como la escasa capacitación en temas corporativos.
• Comparación con estándares internacionales: valoración del grado de alineación de México con
modelos como el español, que otorga relevancia al compliance, y el estadounidense, que privilegia
mecanismos procesales para incentivar la cooperación empresarial.
Finalmente, se reconoce que existen sesgos y limitaciones en este estudio, principalmente la falta de
datos estadísticos oficiales actualizados sobre el número de empresas sancionadas penalmente. Esta
carencia impide realizar un análisis cuantitativo profundo sobre la efectividad real de las sanciones; sin
embargo, el enfoque cualitativo, basado en casos emblemáticos y en el estudio detallado de la normativa,
permite obtener conclusiones sólidas sobre los avances y desafíos del sistema.
Las fuentes consultadas se seleccionaron de acuerdo con la relevancia de su contenido para el objeto de
estudio. En primer lugar, se revisaron los artículos 421 al 423 del Código Nacional de Procedimientos
Penales (CNPP), los cuales regulan la responsabilidad penal de las personas jurídicas, estableciendo los
supuestos de imputación, el papel del compliance como atenuante y los tipos de sanciones. También se
analizaron casos judiciales relevantes, como el de Odebrecht en México y las recientes sanciones en el
sector bancario, que permiten evidenciar en la práctica cómo se aplican o se limitan las disposiciones
legales. Por último, se consideraron informes de organismos internacionales, como la Organización para
la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y el Grupo de Acción Financiera Internacional
(GAFI), que establecen estándares mínimos de prevención, transparencia y sanción para delitos
corporativos, sirviendo de base para contrastar la normativa mexicana con los modelos más avanzados.
El alcance de la investigación es descriptivo-explicativo. Es descriptivo porque expone los principales
avances legislativos desde la reforma del CNPP de 2016, describiendo las sanciones previstas y su
evolución; y es explicativo porque analiza las causas de los problemas en la aplicación judicial,
vinculándolos con la limitada efectividad en la prevención de delitos empresariales.
El análisis se organizó en tres criterios principales, que guiaron la interpretación de la información:
• Avances legislativos: identificación de las reformas que introdujeron la responsabilidad penal
corporativa y los elementos que la sustentan.
• Retos en la aplicación judicial: evaluación de vacíos normativos, contradicciones en criterios de
jueces y fiscales, así como la escasa capacitación en temas corporativos.
• Comparación con estándares internacionales: valoración del grado de alineación de México con
modelos como el español, que otorga relevancia al compliance, y el estadounidense, que privilegia
mecanismos procesales para incentivar la cooperación empresarial.
Finalmente, se reconoce que existen sesgos y limitaciones en este estudio, principalmente la falta de
datos estadísticos oficiales actualizados sobre el número de empresas sancionadas penalmente. Esta
carencia impide realizar un análisis cuantitativo profundo sobre la efectividad real de las sanciones; sin
embargo, el enfoque cualitativo, basado en casos emblemáticos y en el estudio detallado de la normativa,
permite obtener conclusiones sólidas sobre los avances y desafíos del sistema.
pág. 8642
RESULTADOS
Avances legislativos en México
Uno de los avances más significativos en materia de derecho penal corporativo en México fue la
incorporación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en el Código Nacional de
Procedimientos Penales (CNPP). Esta reforma, implementada formalmente el 17 de junio de 2016,
marcó un parteaguas al reconocer que las empresas pueden ser penalmente responsables cuando
facilitan, toleran o se benefician de actos delictivos cometidos en su seno organizacional.
A través de los artículos 421, 422 y 423 del CNPP, se establecieron las condiciones para imputar
responsabilidad penal a una persona jurídica, definiendo que esta podrá ser sancionada cuando se
acredite que el delito fue cometido a su nombre, por su cuenta o en su beneficio, y que hubo una
inobservancia del debido control interno. Es decir, no basta con que el delito haya ocurrido dentro de la
empresa, sino que debe probarse que hubo una falla estructural en su organización o en sus mecanismos
de prevención.
El artículo 422 introduce una variedad de sanciones, con objetivos distintos según la gravedad de la
falta. Algunas están orientadas a disuadir económicamente (como las multas), otras buscan eliminar el
beneficio del delito (como el decomiso de bienes), y en casos graves, se permite incluso la disolución
de la empresa. Esta medida es vista como la más extrema, aplicable únicamente cuando la actividad
principal esté vinculada al delito cometido
La siguiente tabla muestra de manera resumida las sanciones previstas en la legislación:
Tabla 1. Sanciones establecidas para personas jurídicas según el CNPP
Tipo de sanción Finalidad principal
Sanción pecuniaria (multa) Castigar económicamente y disuadir conductas delictivas.
Decomiso de bienes del delito
Eliminar cualquier beneficio económico derivado de la
actividad ilícita.
Publicación de la sentencia
Garantizar transparencia y reproche social frente a la
conducta empresarial.
RESULTADOS
Avances legislativos en México
Uno de los avances más significativos en materia de derecho penal corporativo en México fue la
incorporación de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en el Código Nacional de
Procedimientos Penales (CNPP). Esta reforma, implementada formalmente el 17 de junio de 2016,
marcó un parteaguas al reconocer que las empresas pueden ser penalmente responsables cuando
facilitan, toleran o se benefician de actos delictivos cometidos en su seno organizacional.
A través de los artículos 421, 422 y 423 del CNPP, se establecieron las condiciones para imputar
responsabilidad penal a una persona jurídica, definiendo que esta podrá ser sancionada cuando se
acredite que el delito fue cometido a su nombre, por su cuenta o en su beneficio, y que hubo una
inobservancia del debido control interno. Es decir, no basta con que el delito haya ocurrido dentro de la
empresa, sino que debe probarse que hubo una falla estructural en su organización o en sus mecanismos
de prevención.
El artículo 422 introduce una variedad de sanciones, con objetivos distintos según la gravedad de la
falta. Algunas están orientadas a disuadir económicamente (como las multas), otras buscan eliminar el
beneficio del delito (como el decomiso de bienes), y en casos graves, se permite incluso la disolución
de la empresa. Esta medida es vista como la más extrema, aplicable únicamente cuando la actividad
principal esté vinculada al delito cometido
La siguiente tabla muestra de manera resumida las sanciones previstas en la legislación:
Tabla 1. Sanciones establecidas para personas jurídicas según el CNPP
Tipo de sanción Finalidad principal
Sanción pecuniaria (multa) Castigar económicamente y disuadir conductas delictivas.
Decomiso de bienes del delito
Eliminar cualquier beneficio económico derivado de la
actividad ilícita.
Publicación de la sentencia
Garantizar transparencia y reproche social frente a la
conducta empresarial.
pág. 8643
Disolución de la persona jurídica
Eliminar la existencia legal de empresas cuya actividad
principal sea ilícita.
Suspensión de actividades
Paralizar temporalmente operaciones para evitar continuidad
de actividades delictivas.
Clausura de locales o establecimientos
Impedir que los lugares físicos sigan operando mientras
persista el riesgo.
Prohibición de realizar ciertas
actividades
Evitar la reincidencia en actividades vinculadas a delitos.
Inhabilitación para contratar con el
Estado
Bloquear la participación de la empresa en contratos públicos.
Intervención judicial
Proteger los derechos de trabajadores y acreedores durante el
proceso penal.
Amonestación pública
Emitir un reproche público sin implicaciones jurídicas
directas.
Elaboración propia con base en Código Nacional de Procedimientos Penales (Cámara de Diputados, 2016) y México: Estado
de implementación de los estándares internacionales en materia de responsabilidad penal corporativa (UNODC, 2022).
Estas medidas colocan a México en la ruta de los países que han adoptado un modelo de responsabilidad
penal corporativa, alineado con estándares internacionales como los promovidos por la OCDE y la
UNODC
Casos relevantes en México
Uno de los casos más representativos en la aplicación de la responsabilidad penal corporativa es el de
Odebrecht en México. Según el informe elaborado por Fundar (2023), desde 2018 se impusieron multas
millonarias e inhabilitaciones a filiales de la empresa; sin embargo, la mayoría fueron revertidas
mediante recursos legales. Hasta 2023, el gobierno mexicano no había logrado cobrar la totalidad de las
sanciones ni obtener la reparación del daño, y las inhabilitaciones expiraron, lo que permitió que la
compañía, ahora bajo el nombre Novonor, pudiera volver a participar en licitaciones públicas. Este caso
revela limitaciones serias en la ejecución de sanciones, destacando problemas como la lentitud procesal
Disolución de la persona jurídica
Eliminar la existencia legal de empresas cuya actividad
principal sea ilícita.
Suspensión de actividades
Paralizar temporalmente operaciones para evitar continuidad
de actividades delictivas.
Clausura de locales o establecimientos
Impedir que los lugares físicos sigan operando mientras
persista el riesgo.
Prohibición de realizar ciertas
actividades
Evitar la reincidencia en actividades vinculadas a delitos.
Inhabilitación para contratar con el
Estado
Bloquear la participación de la empresa en contratos públicos.
Intervención judicial
Proteger los derechos de trabajadores y acreedores durante el
proceso penal.
Amonestación pública
Emitir un reproche público sin implicaciones jurídicas
directas.
Elaboración propia con base en Código Nacional de Procedimientos Penales (Cámara de Diputados, 2016) y México: Estado
de implementación de los estándares internacionales en materia de responsabilidad penal corporativa (UNODC, 2022).
Estas medidas colocan a México en la ruta de los países que han adoptado un modelo de responsabilidad
penal corporativa, alineado con estándares internacionales como los promovidos por la OCDE y la
UNODC
Casos relevantes en México
Uno de los casos más representativos en la aplicación de la responsabilidad penal corporativa es el de
Odebrecht en México. Según el informe elaborado por Fundar (2023), desde 2018 se impusieron multas
millonarias e inhabilitaciones a filiales de la empresa; sin embargo, la mayoría fueron revertidas
mediante recursos legales. Hasta 2023, el gobierno mexicano no había logrado cobrar la totalidad de las
sanciones ni obtener la reparación del daño, y las inhabilitaciones expiraron, lo que permitió que la
compañía, ahora bajo el nombre Novonor, pudiera volver a participar en licitaciones públicas. Este caso
revela limitaciones serias en la ejecución de sanciones, destacando problemas como la lentitud procesal
pág. 8644
y la debilidad en la recuperación de activos, lo que refuerza la percepción de impunidad en delitos
empresariales complejos.
El segundo caso relevante corresponde al sector bancario. De acuerdo con el Informe anual de sanciones
en materia de prevención de lavado de dinero de la CNBV (2024), en ese año se impusieron más de 53
sanciones a instituciones financieras, con montos superiores a 185 millones de pesos en total. Entre los
bancos con multas más elevadas se encuentran Intercam (70.2 millones), Vector (69.5 millones) y
CIBanco (45.3 millones). Estas sanciones se aplicaron principalmente por omisiones en los sistemas de
prevención de lavado de dinero. Sin embargo, a pesar de la magnitud económica, no se iniciaron
procesos penales contra los directivos, lo que limita el efecto disuasorio del sistema y mantiene un
enfoque predominantemente administrativo.
El siguiente gráfico muestra los montos de las principales multas impuestas en 2024
Gráfico 1. Multas impuestas por la CNBV en 2024 (PLD)
Fuente: Elaboración propia con base en El caso Odebrecht en México: corrupción e impunidad (Fundar, 2023) y Informe
anual de sanciones en materia de prevención de lavado de dinero (CNBV, 2024).
Estos casos evidencian que, aunque la normativa mexicana ha incorporado sanciones relevantes para
personas jurídicas, su aplicación sigue enfrentando retos. En Odebrecht, la debilidad radica en la
ejecución de sanciones, mientras que en el sector bancario se observa una falta de acciones penales
complementarias, lo que reduce el impacto preventivo de las sanciones económicas.
0
10
20
30
40
50
60
70
80
CIBanco Intercam Vector
Monto en millones de pesos
Bancos sancionados
Multas impuestas por la CNBV en 2024 (PLD)
Multa (millones de pesos)
y la debilidad en la recuperación de activos, lo que refuerza la percepción de impunidad en delitos
empresariales complejos.
El segundo caso relevante corresponde al sector bancario. De acuerdo con el Informe anual de sanciones
en materia de prevención de lavado de dinero de la CNBV (2024), en ese año se impusieron más de 53
sanciones a instituciones financieras, con montos superiores a 185 millones de pesos en total. Entre los
bancos con multas más elevadas se encuentran Intercam (70.2 millones), Vector (69.5 millones) y
CIBanco (45.3 millones). Estas sanciones se aplicaron principalmente por omisiones en los sistemas de
prevención de lavado de dinero. Sin embargo, a pesar de la magnitud económica, no se iniciaron
procesos penales contra los directivos, lo que limita el efecto disuasorio del sistema y mantiene un
enfoque predominantemente administrativo.
El siguiente gráfico muestra los montos de las principales multas impuestas en 2024
Gráfico 1. Multas impuestas por la CNBV en 2024 (PLD)
Fuente: Elaboración propia con base en El caso Odebrecht en México: corrupción e impunidad (Fundar, 2023) y Informe
anual de sanciones en materia de prevención de lavado de dinero (CNBV, 2024).
Estos casos evidencian que, aunque la normativa mexicana ha incorporado sanciones relevantes para
personas jurídicas, su aplicación sigue enfrentando retos. En Odebrecht, la debilidad radica en la
ejecución de sanciones, mientras que en el sector bancario se observa una falta de acciones penales
complementarias, lo que reduce el impacto preventivo de las sanciones económicas.
0
10
20
30
40
50
60
70
80
CIBanco Intercam Vector
Monto en millones de pesos
Bancos sancionados
Multas impuestas por la CNBV en 2024 (PLD)
Multa (millones de pesos)
pág. 8645
Retos prácticos
A pesar de los avances normativos en materia de responsabilidad penal corporativa, la aplicación
efectiva de estas disposiciones enfrenta importantes retos prácticos en México. El primero es la falta de
criterios uniformes en jueces y fiscales para interpretar los artículos 421 a 423 del CNPP. De acuerdo
con un análisis de la Oficina de Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC, 2022), en
diversos procesos se exige de manera indebida que exista una sentencia condenatoria previa contra una
persona física antes de imputar a la persona jurídica, lo que contradice el principio de autonomía
establecido en la reforma de 2016. Esta falta de uniformidad genera incertidumbre jurídica y retrasa
procesos penales de alta relevancia económica.
El segundo gran reto es la dificultad para acreditar el “beneficio directo” obtenido por la empresa a partir
del delito. Según el informe de Fundar (2023) sobre el caso Odebrecht, varios jueces federales han
absuelto a filiales de esta empresa porque no se logró probar de forma documental que las ganancias
ilícitas ingresaron directamente a sus cuentas corporativas, a pesar de existir evidencia de sobornos y
contratos inflados. Esta exigencia, que no está explícitamente contemplada en el CNPP, ha sido utilizada
como argumento para limitar la imputación a las personas jurídicas.
Además, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV, 2024), en su informe sobre sanciones
administrativas, reconoce que en la mayoría de los casos las investigaciones penales no prosperan por
la falta de personal especializado en delitos corporativos y por la carencia de auditorías financieras
integrales que permitan rastrear operaciones complejas.
Tabla 2. Principales retos en la aplicación judicial de la responsabilidad penal corporativa en México
Reto identificado Causa principal Impacto en la efectividad
Falta de criterios uniformes
en jueces
Interpretación contradictoria de los
artículos 421-423 del CNPP
Retrasos procesales y riesgo de
absoluciones injustificadas
Dificultad para acreditar el
“beneficio directo”
Exigencia probatoria excesiva no
prevista expresamente en la
normativa
Absoluciones de empresas pese a
evidencias indirectas de
corrupción
Falta de personal
especializado
Carencia de fiscales y peritos
expertos en delitos corporativos
Procesos incompletos y baja
persecución penal contra grandes
empresas
Fuente: Elaboración propia con base en UNODC (2022), Fundar (2023) y CNBV (2024).
Retos prácticos
A pesar de los avances normativos en materia de responsabilidad penal corporativa, la aplicación
efectiva de estas disposiciones enfrenta importantes retos prácticos en México. El primero es la falta de
criterios uniformes en jueces y fiscales para interpretar los artículos 421 a 423 del CNPP. De acuerdo
con un análisis de la Oficina de Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC, 2022), en
diversos procesos se exige de manera indebida que exista una sentencia condenatoria previa contra una
persona física antes de imputar a la persona jurídica, lo que contradice el principio de autonomía
establecido en la reforma de 2016. Esta falta de uniformidad genera incertidumbre jurídica y retrasa
procesos penales de alta relevancia económica.
El segundo gran reto es la dificultad para acreditar el “beneficio directo” obtenido por la empresa a partir
del delito. Según el informe de Fundar (2023) sobre el caso Odebrecht, varios jueces federales han
absuelto a filiales de esta empresa porque no se logró probar de forma documental que las ganancias
ilícitas ingresaron directamente a sus cuentas corporativas, a pesar de existir evidencia de sobornos y
contratos inflados. Esta exigencia, que no está explícitamente contemplada en el CNPP, ha sido utilizada
como argumento para limitar la imputación a las personas jurídicas.
Además, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV, 2024), en su informe sobre sanciones
administrativas, reconoce que en la mayoría de los casos las investigaciones penales no prosperan por
la falta de personal especializado en delitos corporativos y por la carencia de auditorías financieras
integrales que permitan rastrear operaciones complejas.
Tabla 2. Principales retos en la aplicación judicial de la responsabilidad penal corporativa en México
Reto identificado Causa principal Impacto en la efectividad
Falta de criterios uniformes
en jueces
Interpretación contradictoria de los
artículos 421-423 del CNPP
Retrasos procesales y riesgo de
absoluciones injustificadas
Dificultad para acreditar el
“beneficio directo”
Exigencia probatoria excesiva no
prevista expresamente en la
normativa
Absoluciones de empresas pese a
evidencias indirectas de
corrupción
Falta de personal
especializado
Carencia de fiscales y peritos
expertos en delitos corporativos
Procesos incompletos y baja
persecución penal contra grandes
empresas
Fuente: Elaboración propia con base en UNODC (2022), Fundar (2023) y CNBV (2024).
pág. 8646
Comparación internacional e impacto en la prevención
La responsabilidad penal de las empresas en México representa un paso importante hacia la
modernización del sistema de justicia, pero su efectividad en la prevención del delito sigue siendo
limitada. Aunque la reforma del CNPP de 2016 colocó a México en el grupo de países que sancionan
directamente a las personas jurídicas, los resultados muestran que el impacto real aún está lejos de lo
esperado.
En términos comparativos, España, con la reforma al artículo 31 bis de su Código Penal, logró establecer
reglas claras para eximir a las empresas que cuentan con programas de compliance efectivos. Este
modelo ha incentivado a muchas compañías a invertir en controles internos para evitar sanciones. En
Estados Unidos, la aplicación de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) es aún más rigurosa: las
multas millonarias y los acuerdos de culpabilidad han generado un fuerte efecto disuasorio en grandes
corporaciones, que ven el cumplimiento normativo como una prioridad para proteger su reputación y
evitar procesos penales.
En contraste, en México los avances son más formales que prácticos. El informe de la UNODC (2022)
reconoce que la mayoría de las sanciones aplicadas a empresas han sido económicas y, en muchos casos,
terminan siendo reducidas o anuladas en tribunales. Esto ocurre porque aún prevalecen criterios
judiciales inconsistentes y una falta de personal especializado para investigar delitos corporativos
complejos.
El caso Odebrecht es un ejemplo claro: a pesar de las evidencias de corrupción, varias sanciones fueron
revertidas por fallas en la acreditación del beneficio directo a la empresa (Fundar, 2023). En el sector
bancario, la CNBV (2024) reportó más de 185 millones de pesos en multas por incumplimientos en la
prevención de lavado de dinero, pero ninguna acción penal se emprendió contra directivos. Esto refuerza
la idea de que, en la práctica, las sanciones se perciben como simples gastos operativos y no como
castigos ejemplares.
Si bien México ha avanzado al establecer sanciones severas, como la disolución de empresas, estas se
aplican solo en casos extremos y casi no existen antecedentes reales. Para que la normativa funcione
como una verdadera herramienta preventiva, se necesita fortalecer la capacitación de jueces y fiscales,
Comparación internacional e impacto en la prevención
La responsabilidad penal de las empresas en México representa un paso importante hacia la
modernización del sistema de justicia, pero su efectividad en la prevención del delito sigue siendo
limitada. Aunque la reforma del CNPP de 2016 colocó a México en el grupo de países que sancionan
directamente a las personas jurídicas, los resultados muestran que el impacto real aún está lejos de lo
esperado.
En términos comparativos, España, con la reforma al artículo 31 bis de su Código Penal, logró establecer
reglas claras para eximir a las empresas que cuentan con programas de compliance efectivos. Este
modelo ha incentivado a muchas compañías a invertir en controles internos para evitar sanciones. En
Estados Unidos, la aplicación de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) es aún más rigurosa: las
multas millonarias y los acuerdos de culpabilidad han generado un fuerte efecto disuasorio en grandes
corporaciones, que ven el cumplimiento normativo como una prioridad para proteger su reputación y
evitar procesos penales.
En contraste, en México los avances son más formales que prácticos. El informe de la UNODC (2022)
reconoce que la mayoría de las sanciones aplicadas a empresas han sido económicas y, en muchos casos,
terminan siendo reducidas o anuladas en tribunales. Esto ocurre porque aún prevalecen criterios
judiciales inconsistentes y una falta de personal especializado para investigar delitos corporativos
complejos.
El caso Odebrecht es un ejemplo claro: a pesar de las evidencias de corrupción, varias sanciones fueron
revertidas por fallas en la acreditación del beneficio directo a la empresa (Fundar, 2023). En el sector
bancario, la CNBV (2024) reportó más de 185 millones de pesos en multas por incumplimientos en la
prevención de lavado de dinero, pero ninguna acción penal se emprendió contra directivos. Esto refuerza
la idea de que, en la práctica, las sanciones se perciben como simples gastos operativos y no como
castigos ejemplares.
Si bien México ha avanzado al establecer sanciones severas, como la disolución de empresas, estas se
aplican solo en casos extremos y casi no existen antecedentes reales. Para que la normativa funcione
como una verdadera herramienta preventiva, se necesita fortalecer la capacitación de jueces y fiscales,
pág. 8647
así como establecer incentivos claros para que las empresas adopten sistemas de compliance sólidos,
como ocurre en España y Estados Unidos.
Discusión
El estudio sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México demuestra que el país ha
logrado avances legislativos significativos, pero también evidencia limitaciones que impiden que este
mecanismo sea realmente efectivo para prevenir delitos corporativos. La reforma del Código Nacional
de Procedimientos Penales (CNPP) de 2016 representó un cambio trascendental, al reconocer por
primera vez la posibilidad de sancionar a las empresas de forma autónoma. Esto respondió a las
demandas doctrinales de especialistas como Sergio García Ramírez, quien sostenía que la criminalidad
organizada desde estructuras empresariales requería un enfoque penal directo, y a las ideas de Miguel
Ontiveros, que destacaba la importancia del compliance como barrera preventiva frente a la comisión
de delitos.
Los resultados muestran que México cuenta con un marco legal robusto en el papel. Las sanciones
contempladas —multas, clausuras, intervención judicial y hasta la disolución de la empresa— lo
colocan, según la UNODC (2022), en un nivel normativo comparable con países que tradicionalmente
lideran el combate a la corrupción empresarial. Sin embargo, al confrontar estos avances con la
aplicación práctica, se confirma la advertencia de sectores críticos de la doctrina mexicana: la existencia
de criterios judiciales poco claros, la excesiva exigencia de pruebas directas y la falta de personal
especializado obstaculizan la efectividad real del sistema.
El caso Odebrecht es un reflejo evidente de esta brecha entre la norma y la realidad. Como señala Fundar
(2023), aunque se acreditaron esquemas de corrupción y sobornos en contratos públicos, las filiales de
la empresa lograron revertir varias sanciones al argumentar que no se probó el beneficio económico
directo en sus cuentas. Este tipo de decisiones judiciales, basadas en interpretaciones rígidas,
contradicen el principio de autonomía de la responsabilidad penal corporativa previsto en el CNPP. De
igual forma, el sector bancario muestra la misma tendencia: la CNBV (2024) reportó multas por más de
185 millones de pesos a instituciones como Intercam, Vector y CIBanco por deficiencias en la
prevención de lavado de dinero, pero ninguna acción penal se emprendió contra directivos. Esto
confirma que las sanciones se perciben más como un gasto operativo que como un castigo ejemplar.
así como establecer incentivos claros para que las empresas adopten sistemas de compliance sólidos,
como ocurre en España y Estados Unidos.
Discusión
El estudio sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México demuestra que el país ha
logrado avances legislativos significativos, pero también evidencia limitaciones que impiden que este
mecanismo sea realmente efectivo para prevenir delitos corporativos. La reforma del Código Nacional
de Procedimientos Penales (CNPP) de 2016 representó un cambio trascendental, al reconocer por
primera vez la posibilidad de sancionar a las empresas de forma autónoma. Esto respondió a las
demandas doctrinales de especialistas como Sergio García Ramírez, quien sostenía que la criminalidad
organizada desde estructuras empresariales requería un enfoque penal directo, y a las ideas de Miguel
Ontiveros, que destacaba la importancia del compliance como barrera preventiva frente a la comisión
de delitos.
Los resultados muestran que México cuenta con un marco legal robusto en el papel. Las sanciones
contempladas —multas, clausuras, intervención judicial y hasta la disolución de la empresa— lo
colocan, según la UNODC (2022), en un nivel normativo comparable con países que tradicionalmente
lideran el combate a la corrupción empresarial. Sin embargo, al confrontar estos avances con la
aplicación práctica, se confirma la advertencia de sectores críticos de la doctrina mexicana: la existencia
de criterios judiciales poco claros, la excesiva exigencia de pruebas directas y la falta de personal
especializado obstaculizan la efectividad real del sistema.
El caso Odebrecht es un reflejo evidente de esta brecha entre la norma y la realidad. Como señala Fundar
(2023), aunque se acreditaron esquemas de corrupción y sobornos en contratos públicos, las filiales de
la empresa lograron revertir varias sanciones al argumentar que no se probó el beneficio económico
directo en sus cuentas. Este tipo de decisiones judiciales, basadas en interpretaciones rígidas,
contradicen el principio de autonomía de la responsabilidad penal corporativa previsto en el CNPP. De
igual forma, el sector bancario muestra la misma tendencia: la CNBV (2024) reportó multas por más de
185 millones de pesos a instituciones como Intercam, Vector y CIBanco por deficiencias en la
prevención de lavado de dinero, pero ninguna acción penal se emprendió contra directivos. Esto
confirma que las sanciones se perciben más como un gasto operativo que como un castigo ejemplar.
pág. 8648
Comparando de manera breve con los estándares internacionales, la diferencia radica principalmente en
la cultura empresarial y en la capacidad institucional. España, con su artículo 31 bis del Código Penal,
ha logrado incentivar el uso de programas de compliance porque las empresas que los implementan
pueden obtener exenciones o reducciones significativas en sanciones. En Estados Unidos, la Foreign
Corrupt Practices Act (FCPA) y los acuerdos de culpabilidad han generado multas millonarias y han
obligado a grandes corporaciones a invertir en controles internos para evitar procesos penales. En
México, en cambio, el compliance sigue viéndose como un requisito formal y no como una inversión
estratégica, lo que reduce su potencial preventivo.
En conclusión, los resultados confirman que México dio un paso importante al incorporar la
responsabilidad penal de las personas jurídicas, pero el verdadero reto sigue siendo lograr que este
sistema funcione en la práctica como un verdadero mecanismo de prevención. Para ello, se requiere:
mayor capacitación de jueces y fiscales en delitos corporativos, lineamientos claros para acreditar el
beneficio directo y políticas públicas que fomenten la adopción de programas de compliance reales y
efectivos. Solo así la norma dejará de ser un avance meramente simbólico y se convertirá en un
instrumento sólido para reducir la criminalidad empresarial.
Conclusión General
El análisis realizado sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México permite afirmar
que el país ha dado un paso relevante al reconocer que las empresas pueden ser responsables penalmente
por delitos cometidos en su beneficio. La reforma del Código Nacional de Procedimientos Penales
(2016) representó un avance histórico, alineando a México con estándares internacionales y dotando al
sistema jurídico de herramientas que antes no existían, como la posibilidad de imponer multas
millonarias, clausuras temporales, intervención judicial e incluso la disolución de empresas.
Este avance normativo coincide con lo que la literatura especializada preveía: autores como Sergio
García Ramírez defendían la necesidad de responder penalmente a la criminalidad organizada en el
ámbito empresarial, mientras que Miguel Ontiveros resaltaba el papel del compliance como mecanismo
preventivo. Sin embargo, los resultados obtenidos a lo largo de este estudio demuestran que la
efectividad de estas medidas sigue siendo limitada, lo cual confirma las advertencias de los sectores
críticos que señalaban vacíos técnicos y riesgos en la aplicación práctica.
Comparando de manera breve con los estándares internacionales, la diferencia radica principalmente en
la cultura empresarial y en la capacidad institucional. España, con su artículo 31 bis del Código Penal,
ha logrado incentivar el uso de programas de compliance porque las empresas que los implementan
pueden obtener exenciones o reducciones significativas en sanciones. En Estados Unidos, la Foreign
Corrupt Practices Act (FCPA) y los acuerdos de culpabilidad han generado multas millonarias y han
obligado a grandes corporaciones a invertir en controles internos para evitar procesos penales. En
México, en cambio, el compliance sigue viéndose como un requisito formal y no como una inversión
estratégica, lo que reduce su potencial preventivo.
En conclusión, los resultados confirman que México dio un paso importante al incorporar la
responsabilidad penal de las personas jurídicas, pero el verdadero reto sigue siendo lograr que este
sistema funcione en la práctica como un verdadero mecanismo de prevención. Para ello, se requiere:
mayor capacitación de jueces y fiscales en delitos corporativos, lineamientos claros para acreditar el
beneficio directo y políticas públicas que fomenten la adopción de programas de compliance reales y
efectivos. Solo así la norma dejará de ser un avance meramente simbólico y se convertirá en un
instrumento sólido para reducir la criminalidad empresarial.
Conclusión General
El análisis realizado sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México permite afirmar
que el país ha dado un paso relevante al reconocer que las empresas pueden ser responsables penalmente
por delitos cometidos en su beneficio. La reforma del Código Nacional de Procedimientos Penales
(2016) representó un avance histórico, alineando a México con estándares internacionales y dotando al
sistema jurídico de herramientas que antes no existían, como la posibilidad de imponer multas
millonarias, clausuras temporales, intervención judicial e incluso la disolución de empresas.
Este avance normativo coincide con lo que la literatura especializada preveía: autores como Sergio
García Ramírez defendían la necesidad de responder penalmente a la criminalidad organizada en el
ámbito empresarial, mientras que Miguel Ontiveros resaltaba el papel del compliance como mecanismo
preventivo. Sin embargo, los resultados obtenidos a lo largo de este estudio demuestran que la
efectividad de estas medidas sigue siendo limitada, lo cual confirma las advertencias de los sectores
críticos que señalaban vacíos técnicos y riesgos en la aplicación práctica.
pág. 8649
Los casos analizados son prueba de ello. El caso Odebrecht, documentado por Fundar (2023), mostró
cómo las sanciones fueron revertidas en tribunales debido a la dificultad para acreditar el “beneficio
directo” a las empresas involucradas, aun cuando existían evidencias claras de corrupción. De igual
forma, el informe de la CNBV (2024) reveló que, en el sector bancario, se impusieron más de 185
millones de pesos en multas por incumplimientos en la prevención de lavado de dinero, pero no se
emprendieron procesos penales contra los directivos responsables. Estos hechos evidencian que la
aplicación del sistema sigue siendo débil, predominando un enfoque administrativo antes que uno
verdaderamente penal.
Al contrastar la situación mexicana con la de otros países, como España y Estados Unidos, la diferencia
radica principalmente en la cultura corporativa y en la capacidad institucional. En estos países, la
amenaza real de sanciones penales ha incentivado la adopción de programas de compliance sólidos,
mientras que en México muchas empresas los perciben como un requisito meramente formal. Además,
la falta de capacitación especializada en jueces y fiscales y la ausencia de criterios uniformes en la
interpretación del CNPP contribuyen a que los delitos corporativos complejos sigan en gran medida
impunes.
En conclusión, México cuenta con un marco legal que representa un avance innegable, pero su impacto
real en la prevención del delito corporativo sigue siendo limitado. Para cerrar esta brecha entre la norma
y la práctica, es indispensable fortalecer la formación de operadores del sistema de justicia, estandarizar
los criterios judiciales y generar incentivos claros para que las empresas adopten medidas preventivas
reales. Solo así la responsabilidad penal de las personas jurídicas podrá convertirse en una herramienta
efectiva para combatir la criminalidad empresarial y no en un mecanismo simbólico de cumplimiento
formal.
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Azzolini Bincaz, A. (2020). Responsabilidad penal de los entes colectivos. El papel del compliance en
la responsabilidad penal de las organizaciones. Criminalia, LXXXVII, 743-755. Recuperado de
https://www.criminalia.com.mx/index.php/revista/article/download/60/60/240
Los casos analizados son prueba de ello. El caso Odebrecht, documentado por Fundar (2023), mostró
cómo las sanciones fueron revertidas en tribunales debido a la dificultad para acreditar el “beneficio
directo” a las empresas involucradas, aun cuando existían evidencias claras de corrupción. De igual
forma, el informe de la CNBV (2024) reveló que, en el sector bancario, se impusieron más de 185
millones de pesos en multas por incumplimientos en la prevención de lavado de dinero, pero no se
emprendieron procesos penales contra los directivos responsables. Estos hechos evidencian que la
aplicación del sistema sigue siendo débil, predominando un enfoque administrativo antes que uno
verdaderamente penal.
Al contrastar la situación mexicana con la de otros países, como España y Estados Unidos, la diferencia
radica principalmente en la cultura corporativa y en la capacidad institucional. En estos países, la
amenaza real de sanciones penales ha incentivado la adopción de programas de compliance sólidos,
mientras que en México muchas empresas los perciben como un requisito meramente formal. Además,
la falta de capacitación especializada en jueces y fiscales y la ausencia de criterios uniformes en la
interpretación del CNPP contribuyen a que los delitos corporativos complejos sigan en gran medida
impunes.
En conclusión, México cuenta con un marco legal que representa un avance innegable, pero su impacto
real en la prevención del delito corporativo sigue siendo limitado. Para cerrar esta brecha entre la norma
y la práctica, es indispensable fortalecer la formación de operadores del sistema de justicia, estandarizar
los criterios judiciales y generar incentivos claros para que las empresas adopten medidas preventivas
reales. Solo así la responsabilidad penal de las personas jurídicas podrá convertirse en una herramienta
efectiva para combatir la criminalidad empresarial y no en un mecanismo simbólico de cumplimiento
formal.
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Azzolini Bincaz, A. (2020). Responsabilidad penal de los entes colectivos. El papel del compliance en
la responsabilidad penal de las organizaciones. Criminalia, LXXXVII, 743-755. Recuperado de
https://www.criminalia.com.mx/index.php/revista/article/download/60/60/240
pág. 8650
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2016). Código Nacional de Procedimientos Penales:
Reforma publicada el 17 de junio de 2016. Diario Oficial de la Federación.
https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/cnpp/CNPP_ref03_17jun16.pdf
Camacho Balderas, A. S., & Bello Gallardo, N. (2023). Normativa ISO en la aplicación del criminal
compliance en México. Revista Misión Jurídica, 16(24), 193‑214.
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/9054759.pdf
Contralacorrupcion.mx. (2022). Odebrecht libra sanciones millonarias; ya puede volver a contratar en
México. Mexicanos Contra la Corrupción y la Impunidad. Recuperado de
https://contralacorrupcion.mx/odebrecht-libra-sanciones-millonarias-ya-puede-volver-a-
contratar-en-mexico/
Contreras López, R. E., & Bello Gallardo, N. (2022). Criterios mínimos del compliance en la legislación
penal en México. Letras Jurídicas, Universidad Veracruzana, (2582), 69-83. Recuperado de
https://enfoquesjuridicos.uv.mx/index.php/letrasjuridicas/article/download/2582/4468
Contreras López, R. E., Bello Gallardo, N., & Camacho Balderas, A. S. (2022). Criterios mínimos del
compliance en la legislación penal en México. Enfoques Jurídicos, (5), 67‑83.
https://enfoquesjuridicos.uv.mx/index.php/letrasjuridicas/article/download/2582/4468
Cossío Zazueta, A. L. (2017). Consideraciones en torno a la efectividad del sistema penal acusatorio
adversarial en México. Revista Jurídica Ibero, Universidad Nacional Autónoma de México.
Recuperado de
https://revistas-
colaboracion.juridicas.unam.mx/index.php/juridica/article/download/35961/32889
Guerrero Agripino, L. F. (2024). La responsabilidad penal autónoma de las personas jurídicas colectivas
en el sistema mexicano. Revista Criminalia, Academia Mexicana de Ciencias Penales, XCI(2),
103-117. Recuperado de
https://www.criminalia.com.mx/index.php/revista/article/download/228/224/904
Hernández Sarti, M. J., Gutiérrez Pallares, E., & Mendoza González, L. A. (2023). El compliance legal
como factor en la competitividad de las empresas mexicanas. Revista de Desarrollo Sustentable,
Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2016). Código Nacional de Procedimientos Penales:
Reforma publicada el 17 de junio de 2016. Diario Oficial de la Federación.
https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/ref/cnpp/CNPP_ref03_17jun16.pdf
Camacho Balderas, A. S., & Bello Gallardo, N. (2023). Normativa ISO en la aplicación del criminal
compliance en México. Revista Misión Jurídica, 16(24), 193‑214.
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/9054759.pdf
Contralacorrupcion.mx. (2022). Odebrecht libra sanciones millonarias; ya puede volver a contratar en
México. Mexicanos Contra la Corrupción y la Impunidad. Recuperado de
https://contralacorrupcion.mx/odebrecht-libra-sanciones-millonarias-ya-puede-volver-a-
contratar-en-mexico/
Contreras López, R. E., & Bello Gallardo, N. (2022). Criterios mínimos del compliance en la legislación
penal en México. Letras Jurídicas, Universidad Veracruzana, (2582), 69-83. Recuperado de
https://enfoquesjuridicos.uv.mx/index.php/letrasjuridicas/article/download/2582/4468
Contreras López, R. E., Bello Gallardo, N., & Camacho Balderas, A. S. (2022). Criterios mínimos del
compliance en la legislación penal en México. Enfoques Jurídicos, (5), 67‑83.
https://enfoquesjuridicos.uv.mx/index.php/letrasjuridicas/article/download/2582/4468
Cossío Zazueta, A. L. (2017). Consideraciones en torno a la efectividad del sistema penal acusatorio
adversarial en México. Revista Jurídica Ibero, Universidad Nacional Autónoma de México.
Recuperado de
https://revistas-
colaboracion.juridicas.unam.mx/index.php/juridica/article/download/35961/32889
Guerrero Agripino, L. F. (2024). La responsabilidad penal autónoma de las personas jurídicas colectivas
en el sistema mexicano. Revista Criminalia, Academia Mexicana de Ciencias Penales, XCI(2),
103-117. Recuperado de
https://www.criminalia.com.mx/index.php/revista/article/download/228/224/904
Hernández Sarti, M. J., Gutiérrez Pallares, E., & Mendoza González, L. A. (2023). El compliance legal
como factor en la competitividad de las empresas mexicanas. Revista de Desarrollo Sustentable,
pág. 8651
Negocios, Emprendimiento y Educación (RILDODS), 6(51), 1‑18.
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/9527883.pdf
Herrera Torres, J. (2019). La responsabilidad penal de las personas jurídicas: Delincuencia económica
y sanciones en México y España. Suprema Corte de Justicia de la Nación. Recuperado de
https://www.supremacorte.gob.mx/sites/default/files/transparencia/documentos/becarios/091ja
vier-herrera-torres.pdf
Horizon Nexus Journal. (2025). Responsabilidad penal de las empresas en la legislación internacional.
Horizon Nexus Journal, 3(1), 45-56. Recuperado de
https://horizonnexusjournal.editorialdoso.com/index.php/home/article/download/48/205
INACIPE. (2021). Responsabilidad penal de las personas jurídicas en el derecho español. Revista
Ciencias INACIPE, 7(2), 23-41. Recuperado de
https://revistacienciasinacipe.fgr.org.mx/index.php/01/article/view/452?articlesBySimilarityPa
ge=15
Jones Day. (2015). La Responsabilidad Penal de Personas Morales en México en el marco del gobierno
corporativo de las empresas. Recuperado de https://www.jonesday.com/es/insights/2015/05/la-
responsabilidad-penal-de-personas-morales-en-mxico-en-el-marco-del-gobierno-corporativo-
de-las-empresas
López Saure, E. (2023). Apuntes sobre la responsabilidad penal de la persona jurídica en el sistema
federal mexicano. Revista Criminalia, Academia Mexicana de Ciencias Penales, XC, 485-495.
Recuperado de http://criminalia.com.mx/index.php/revista/article/download/171/168
Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC). (2022). México: Estado de
implementación de los estándares internacionales en materia de responsabilidad penal
corporativa. UNODC. https://www.unodc.org/documents/ft-uncac/library/Mexico.pdf
Pérez, V., & Torres, E. (2017). Reforma penal en México: ¿Mayor seguridad o mayor violencia? Revista
Derecho y Sociedad, 5(2), 137-176. Recuperado de
http://www.scielo.edu.uy/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S2393-61932017000200137
Negocios, Emprendimiento y Educación (RILDODS), 6(51), 1‑18.
https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/9527883.pdf
Herrera Torres, J. (2019). La responsabilidad penal de las personas jurídicas: Delincuencia económica
y sanciones en México y España. Suprema Corte de Justicia de la Nación. Recuperado de
https://www.supremacorte.gob.mx/sites/default/files/transparencia/documentos/becarios/091ja
vier-herrera-torres.pdf
Horizon Nexus Journal. (2025). Responsabilidad penal de las empresas en la legislación internacional.
Horizon Nexus Journal, 3(1), 45-56. Recuperado de
https://horizonnexusjournal.editorialdoso.com/index.php/home/article/download/48/205
INACIPE. (2021). Responsabilidad penal de las personas jurídicas en el derecho español. Revista
Ciencias INACIPE, 7(2), 23-41. Recuperado de
https://revistacienciasinacipe.fgr.org.mx/index.php/01/article/view/452?articlesBySimilarityPa
ge=15
Jones Day. (2015). La Responsabilidad Penal de Personas Morales en México en el marco del gobierno
corporativo de las empresas. Recuperado de https://www.jonesday.com/es/insights/2015/05/la-
responsabilidad-penal-de-personas-morales-en-mxico-en-el-marco-del-gobierno-corporativo-
de-las-empresas
López Saure, E. (2023). Apuntes sobre la responsabilidad penal de la persona jurídica en el sistema
federal mexicano. Revista Criminalia, Academia Mexicana de Ciencias Penales, XC, 485-495.
Recuperado de http://criminalia.com.mx/index.php/revista/article/download/171/168
Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC). (2022). México: Estado de
implementación de los estándares internacionales en materia de responsabilidad penal
corporativa. UNODC. https://www.unodc.org/documents/ft-uncac/library/Mexico.pdf
Pérez, V., & Torres, E. (2017). Reforma penal en México: ¿Mayor seguridad o mayor violencia? Revista
Derecho y Sociedad, 5(2), 137-176. Recuperado de
http://www.scielo.edu.uy/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S2393-61932017000200137
pág. 8652
Quintino Zepeda, R. (2023). Responsabilidad penal de las empresas y compliance en México. Revista
del Instituto de Investigaciones Parlamentarias, 13(6), 121‑139.
https://iip.congresosinaloa.gob.mx/Rev_IIP/rev/013/006.pdf
Villa, S. A. (2025). Catálogos ausentes, penas imposibles: un aspecto pendiente sobre la responsabilidad
penal corporativa en México. Revista Abogacía. Recuperado de
https://www.revistaabogacia.com/catalogos-ausentes-penas-imposibles-un-aspecto-pendiente-
sobre-la-responsabilidad-penal-corporativa-en-mexico/
Quintino Zepeda, R. (2023). Responsabilidad penal de las empresas y compliance en México. Revista
del Instituto de Investigaciones Parlamentarias, 13(6), 121‑139.
https://iip.congresosinaloa.gob.mx/Rev_IIP/rev/013/006.pdf
Villa, S. A. (2025). Catálogos ausentes, penas imposibles: un aspecto pendiente sobre la responsabilidad
penal corporativa en México. Revista Abogacía. Recuperado de
https://www.revistaabogacia.com/catalogos-ausentes-penas-imposibles-un-aspecto-pendiente-
sobre-la-responsabilidad-penal-corporativa-en-mexico/